(5)ipo審核有-全文預(yù)覽
【正文】 存在缺陷。,三、IPO審核若干問題,（九）文化企業(yè)上市問題 文化企業(yè)上市應(yīng)注意的問題： 獨立性方面，《首發(fā)管理辦法》要求發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；要求發(fā)行人資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在獨立性方面不得存在嚴(yán)重缺陷。 到目前為止，有7家企業(yè)通過首次公開發(fā)行的方式在A股市場上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版，天威視訊。目前境內(nèi)上市公司的股票面值絕大部分均為1元。 協(xié)調(diào)機制：和香港交易所有審核協(xié)調(diào)機制。 （4）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。 發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反《國務(wù)院關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。 發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)土地管理的規(guī)定。,三、IPO審核若干問題,（六）環(huán)保問題的審核 環(huán)保問題一直是發(fā)行審核中重點關(guān)注的問題。,三、IPO審核若干問題,（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核 定價方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請中介進行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。 發(fā)行人存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形,三、IPO審核若干問題,（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核 對IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性。 上述行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實施的，涉及公司經(jīng)營活動的行政處罰決定。 對于某些下屬A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近1年所屬A股公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、最近1年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于10%，且整體上市前整合A股公司或利用現(xiàn)有上市公司進行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機整合已上市公司。這種架構(gòu)對上市公司質(zhì)量有不利影響。如有嫌疑，將要求對有關(guān)問題進行核查，提醒發(fā)審會關(guān)注。,三、IPO審核若干問題,（三）獨立性問題 對企業(yè)集團只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)行人的獨立性問題，關(guān)注發(fā)行人和集團公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面實際運作上是否分不開。如果股東自愿轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露中介的核查意見，披露中介對股東是否自愿轉(zhuǎn)讓、是否存在糾紛進行逐一核查確認(rèn)。 （五）不及時報告重大事項（股權(quán)變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。 （二）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發(fā)行人信息披露資料進行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。 目前，有多家已過會企業(yè)，過會時間較長，須認(rèn)真按照有關(guān)要求，對公司相關(guān)期后、會后事項進行認(rèn)真核查。57號令要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。 （四）利潤分配問題 企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，處理原則是，發(fā)行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項目
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