《證券交易所ipo審核與政策解讀培訓(xùn)教材》(67頁)-管理培訓(xùn)-全文預(yù)覽
【正文】 重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目 20%的，申報財務(wù)報表至少須包括重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 審核關(guān)注的主要問題 ?非同一控制下企業(yè)合并的標(biāo)準(zhǔn)（ 內(nèi)部規(guī)定，尚未出臺適用意見 ） ?業(yè)務(wù)相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目 100%的，重組完成后要運(yùn)行 36個月以上 ?業(yè)務(wù)相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項目 50%～ 100%的，重組完成后要運(yùn)行 24個月以上 ?業(yè)務(wù)相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項目 20%～ 50%的，重組完成后要運(yùn)行一個會計年度 審核關(guān)注的主要問題 ?非同一控制下企業(yè)合并的標(biāo)準(zhǔn)（ 內(nèi)部規(guī)定，尚未出臺適用意見 ） ?業(yè)務(wù)不相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目 50%的，重組完成后要運(yùn)行 36個月以上 ?業(yè)務(wù)不相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項目 20%～ 50%的，重組完成后要運(yùn)行 24個月以上 ?被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項目低于 20%的，不論業(yè)務(wù)是否相關(guān)，不要求考察期 審核關(guān)注的主要問題 ?同一控制和非同一控制的認(rèn)定 ?實際控制人要清晰、明確，并且在報告期內(nèi)保持不變 ?委托持股、代理持股的情形不認(rèn)可 ?實際控制變動未滿三年，發(fā)行人可以提出延期審核的申請，不影響該項目的通過 審核關(guān)注的主要方問題 三、規(guī)范運(yùn)作 ?主要表現(xiàn) ?發(fā)行人的內(nèi)部控制制度不健全，導(dǎo)致財務(wù)報告的可靠性低、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性差、營運(yùn)的效率與效果不好 ?實際控制人的出資來源不清楚 ?因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰 ?其他損害投資者合法權(quán)益的行為 審核關(guān)注的主要方問題 三、規(guī)范運(yùn)作（續(xù)） ?審核原則 ?不規(guī)范的經(jīng)營行為已得到規(guī)范，目前運(yùn)作良好 ?近三年不存在重大違法行為 ?中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見 審核關(guān)注的主要問題 三、規(guī)范運(yùn)作（續(xù)） ?控股股東占用發(fā)行人資金和安全生產(chǎn)隱患 ?案例：某煤礦企業(yè)募集資金用于收購大股東的礦山，但該礦山 2020年 2月 1日發(fā)生重大責(zé)任事故，死亡人數(shù)達(dá) 23人，安全生產(chǎn)存在隱患。 ?不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第四條的規(guī)定 審核關(guān)注的主要問題 二、獨立性 ?改制不徹底 ?國有企業(yè)部分改制，部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)入擬上市公司，剝離其他非經(jīng)營性資產(chǎn)，上市后收購 ?民營企業(yè)部分業(yè)務(wù)上市，但仍存在大量關(guān)聯(lián)交易、資金占用、大股東代為銷售和代為收款、資產(chǎn)租賃 審核關(guān)注的主要問題 ?審核原則 ?鼓勵整體上市 ?發(fā)行人要有完整的業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)、供、銷、人、財、物獨立 ?發(fā)行人要有獨立的面向市場的能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得有同業(yè)競爭或顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 審核關(guān)注的主要問題 二、獨立性（續(xù)） ?同業(yè)競爭問題 ?案例：某企業(yè)是臺資企業(yè)在內(nèi)地設(shè)立的公司，在臺灣和亞洲其他地區(qū)還有其他從事類似業(yè)務(wù)的公司，為了解決同業(yè)競爭問題，發(fā)行人與臺灣、亞洲其他地區(qū)的企業(yè)簽訂了市場分割協(xié)議，后臺灣公司停業(yè)，亞洲其他地區(qū)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他不相關(guān)的人士，但原有市場分割協(xié)議并未解除。2020年 8月 17日至 2020年 10月 19日，吳某和李某合計持有發(fā)行人 50%的股權(quán)。 ?股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。單一投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。 ? 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。詢價對象應(yīng)真實報價，詢價報價與申購報價應(yīng)當(dāng)具有邏輯一致性，主承銷商應(yīng)采取措施杜絕高報不買和低報高買。單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。 ? 截至 2020年 6月 25日，共 242家在審，其中 42家已通過發(fā)審會審核，待發(fā)行 ? 新股發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)的最新變化 審核關(guān)注的主要問題 ? 審核依據(jù) ?《 中華人民共和國公司法 》 （ ） ?《 中華人民共和國證券法 》 （ ） ?《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （） ?《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ ） ?《 信息披露準(zhǔn)則 》 、 《 適用意見 》 ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 5號、 8號、 16號 審核關(guān)注的主要問題 ? 主體資格 ? 獨立性 ? 規(guī)范運(yùn)作 ? 財務(wù)與會計 ? 募集資金運(yùn)用 ? 其他方面 審核關(guān)注的主要問題 一、主體資格 ?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 ?按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間可以連續(xù)計算 ?不允許進(jìn)行資產(chǎn)剝離 ?最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 ?股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 審核關(guān)注的主要方面 一、主體資格（續(xù)） ?關(guān)于無形資產(chǎn)出資的問題 ?以公司在用的無形資產(chǎn)評估出資，將導(dǎo)致公司歷史上的財務(wù)數(shù)據(jù)缺乏可比性
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1