【正文】 ②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實際，對公司未來發(fā)展有利。因此，該事項不會影響本次交易。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，不會對本次交易造成影響。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。我們認為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,，并已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。（三）發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意 見：公司對相關(guān)事項進行的會計差錯更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務(wù)。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。涉及擔(dān)保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進公司健康發(fā)展。公司未為集團外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。②報告期內(nèi)，截至報告期末，公司 ，％，擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50％。②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實際，對公司未來發(fā)展有利。因此，該事項不會影響本次交易。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，不會對本次交易造成影響。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。我們認為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,，并已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。（三）發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見：公司對相關(guān)事項進行的會計差錯更正是恰當(dāng)?shù)模稀镀髽I(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告”的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。四、其他事項無提議召開董事會的情況；無提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況；無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。我們認為公司建立了健全的內(nèi)部控制制度，公司出具的內(nèi)部控制自我評價報告符合公司內(nèi)部控制的實際情況。報告期內(nèi)，本公司除上述向經(jīng)銷商提供的擔(dān)保外，無其他對外擔(dān)保。④在2007年5月18日至5月31日以書面方式召開的董事會上，對公司董事變動、V348車型進口零部件的關(guān)聯(lián)交易、全順沖壓件及車身總成件改裝相關(guān)的貨物及服務(wù)買賣的關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨立意見，同意上述事項，上述議案審議批準程序合法有效。公司在2007年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，會議決議合法有效?，F(xiàn)將2007年度履行職責(zé)的情況述職如下：一、出席會議情況2007年度，我們親自參加了公司召開的董事會正式會議和董事會臨時會議。③在2007年3月23日召開的公司五屆八次董事會上，對公司向福特汽車公司支付V348項目工程費、因江鈴汽車集團公司業(yè)務(wù)重組導(dǎo)致相關(guān)關(guān)聯(lián)交易交易方變更事宜發(fā)表了獨立意見，同意上述事項，上述議案審議批準程序合法有效。我們認為：上述對外擔(dān)保，因本公司已收到福特金融代表經(jīng)銷商支付的購車款，相應(yīng)的風(fēng)險已被對沖?！?就內(nèi)部控制存在的問題制定了切實可行的整改計劃，進一步完善了公司的內(nèi)部控制體系。除此之外，我們對董事、高管履行職責(zé)情況，信息披露情況等進行監(jiān)督和核查，促進了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護了公司和廣大社會公眾股東的利益。2008年5月21日第二篇：2009公司獨立董事述職報告2009公司獨立董事述職報告獨立董事：楊如生李曉帆黃輝各位股東及股東代表：根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,，計入預(yù)計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案。（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨立意見”。公司已制定了嚴格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。目前該訴訟事項尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計負債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,，鎖 定了損失。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認同。（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負債率超過70％。在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：（1）關(guān)于對改制