【正文】 職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。因此，該事項不會影響本次交易。因此，不會對本次交易造成影響。（3）方案實施預計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：①報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。公司董事會對經(jīng)營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規(guī)定。我們認為：公司對2008 年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應補交的公用設施專用基金2,568,，并已納入資產(chǎn)評估范圍。（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業(yè)公司減資和內部資產(chǎn)調整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉為注冊資本以及減資工作。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。落實保護社會公眾股股東合法權益方面。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力。②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經(jīng)營機制，促進公司健康發(fā)展。②報告期內，截至報告期末，公司 ，％，擔保總額超過凈資產(chǎn)50％。（2）關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當前實際，對公司未來發(fā)展有利。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。（三）發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關說明及獨立意見：公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當?shù)模稀镀髽I(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。每名獨立董事也應作出述職報告”的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。我們認為公司建立了健全的內部控制制度，公司出具的內部控制自我評價報告符合公司內部控制的實際情況。④在2007年5月18日至5月31日以書面方式召開的董事會上，對公司董事變動、V348車型進口零部件的關聯(lián)交易、全順沖壓件及車身總成件改裝相關的貨物及服務買賣的關聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨立意見，同意上述事項，上述議案審議批準程序合法有效?，F(xiàn)將2007年度履行職責的情況述職如下：一、出席會議情況2007年度，我們親自參加了公司召開的董事會正式會議和董事會臨時會議。我們認為：上述對外擔保，因本公司已收到福特金融代表經(jīng)銷商支付的購車款，相應的風險已被對沖。除此之外，我們對董事、高管履行職責情況，信息披露情況等進行監(jiān)督和核查，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大社會公眾股東的利益。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（2）關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調整的議案。（4）關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案。（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業(yè)工作的有關文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。公司在《股權轉讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔；若核定數(shù)低于預計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,，鎖 定了損失。在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：（1）關于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。我們對獨立財務顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認同。報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保；公司為資產(chǎn)負債率超過70％。（2）關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。公司應按國有資產(chǎn)轉讓程序，在深圳市產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預提了1,956,，計入預計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案》《關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調整的議案》《關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案》《關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：（1）關于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權，不存在產(chǎn)權糾紛或爭議。根據(jù)相關法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。股權轉讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。（4）對2009半年報“公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關說明及獨立意見如下：①公司能夠遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內不存在控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情況。在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：（1）關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應履行的關愛老員工責任和社會維穩(wěn)責任，有利于保持企業(yè)長遠發(fā)展和社會和諧。（3）關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當?shù)卣ㄔO工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當?shù)卣匪髦脫Q用地的權益。在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效；（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務。二、發(fā)表獨立意見情況(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:關于公司對外擔保情況:公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:關于對關聯(lián)方資金占用16月公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況。公司累計擔保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔保。關于續(xù)聘會計師事務所: 立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、彭寅生先生均具備有關法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經(jīng)驗，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意公司董事會 聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張 賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監(jiān)。五、其他情況無提議召開董事會的情況。本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。公司及控股子公司的擔保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的審批程序，無違規(guī)情況。6．對公司資產(chǎn)出售事項的獨立意見針對公司本資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見如下：（1）本次交易的標的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關要求和《公司章程》的有關規(guī)定，本人就公司20xx內部控制自我評價報告、公司關聯(lián)方占用資金情況及累計和當期對外擔保情況、20xx關聯(lián)交易事項、續(xù)聘財務審計機構事項發(fā)表了獨立意見。四、學習情況