【正文】 職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。因此，不會對本次交易造成影響。（3）方案實(shí)施預(yù)計(jì)平均每年發(fā)生約249萬元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實(shí)性影響。我們對報(bào)告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨(dú)立意見：①報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實(shí)際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計(jì)信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定。（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,，并已納入資產(chǎn)評估范圍。（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時(shí)會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。落實(shí)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。②該項(xiàng)目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時(shí)間推移，解決難度愈來愈大。②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動(dòng)用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實(shí)施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。②報(bào)告期內(nèi)，截至報(bào)告期末，公司 ，％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％。（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實(shí)際，對公司未來發(fā)展有利。屆時(shí)，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時(shí)間問題，不會對本次交易造成影響。③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實(shí)可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實(shí)。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。根據(jù)新的會計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項(xiàng)目）計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計(jì)差錯(cuò)發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意見：公司對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的會計(jì)差錯(cuò)更正是恰當(dāng)?shù)?，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)地反映了公司報(bào)告期的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告”的規(guī)定，公司獨(dú)立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報(bào)告。我們認(rèn)為公司建立了健全的內(nèi)部控制制度，公司出具的內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。④在2007年5月18日至5月31日以書面方式召開的董事會上，對公司董事變動(dòng)、V348車型進(jìn)口零部件的關(guān)聯(lián)交易、全順沖壓件及車身總成件改裝相關(guān)的貨物及服務(wù)買賣的關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨(dú)立意見，同意上述事項(xiàng)，上述議案審議批準(zhǔn)程序合法有效?，F(xiàn)將2007年度履行職責(zé)的情況述職如下：一、出席會議情況2007年度，我們親自參加了公司召開的董事會正式會議和董事會臨時(shí)會議。我們認(rèn)為：上述對外擔(dān)保，因本公司已收到福特金融代表經(jīng)銷商支付的購車款，相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)已被對沖。除此之外，我們對董事、高管履行職責(zé)情況，信息披露情況等進(jìn)行監(jiān)督和核查，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大社會公眾股東的利益。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項(xiàng)中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。經(jīng)核查，這些事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（2）關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。（6）對公司年報(bào)關(guān)于“公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨(dú)立意見”。（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計(jì)數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計(jì)數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。目前該訴訟事項(xiàng)尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計(jì)負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項(xiàng)損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項(xiàng)損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,，鎖 定了損失。在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報(bào)告等進(jìn)行了核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎(jiǎng)勵(lì)年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實(shí)際情況。我們對獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動(dòng)因、背景及交易價(jià)格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點(diǎn)表示認(rèn)同。報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％。（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時(shí)獲取公司信息披露的情況資料。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時(shí)，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。2009年計(jì)劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,，計(jì)入預(yù)計(jì)負(fù)債，此項(xiàng)負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》以及2008 年報(bào)告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項(xiàng)等活動(dòng)能按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)正常進(jìn)行。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。（2）上述兩項(xiàng)房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項(xiàng)物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。④公司監(jiān)事會主席趙寧和財(cái)務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。（4）對2009半年報(bào)“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見”根據(jù)中國證監(jiān)會就獨(dú)立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表了獨(dú)立意見如下：（1）關(guān)于對改制下崗員工實(shí)施幫扶措施的議案①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實(shí)現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案①經(jīng)核查，匯金花園項(xiàng)目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項(xiàng)目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨(dú)立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；（2）我們已審閱了被提名人的個(gè)人簡歷等基本情況。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項(xiàng)，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動(dòng)向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動(dòng)關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個(gè)人意見。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。二、發(fā)表獨(dú)立意見情況(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:關(guān)于公司對外擔(dān)保情況:公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。公司《內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實(shí)情況。(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用16月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所: 立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)等各項(xiàng)審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，出具的審計(jì)報(bào)告能夠客觀、公正的反映公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提請公司股東大會進(jìn)行審議。關(guān)于公司對外擔(dān)保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。本次推薦的第四屆董事會非獨(dú)立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意公司董事會 聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張 賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財(cái)務(wù)總監(jiān)。五、其他情況無提議召開董事會的情況。本人認(rèn)為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項(xiàng)議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。公司及控股子公司的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情況。6．對公司資產(chǎn)出售事項(xiàng)的獨(dú)立意見針對公司本資產(chǎn)出售事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：（1）本次交易的標(biāo)的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)。在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進(jìn)行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和股東的利益。按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人就公司20xx內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告、公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、20xx關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、續(xù)聘財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。四、學(xué)習(xí)情況