【正文】 第一篇：公司獨立董事2006年度述職報告 江鈴汽車公司獨立董事2007年度述職報告各位股東：作為江鈴汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，以及《江鈴汽車股份有限公司章程》的要求，我們在2007年度工作中，誠信、勤勉、盡責，忠實履行職務，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發(fā)表獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是社會公眾股股東的利益。現(xiàn)將2007年度履行職責的情況述職如下：一、出席會議情況2007年度，我們親自參加了公司召開的董事會正式會議和董事會臨時會議。公司在2007年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其它重大事項均履行了相關程序，會議決議合法有效。二、發(fā)表獨立意見情況對董事會議案發(fā)表意見情況①在2006年12月25日至2007年1月4日以書面方式召開的董事會上，對公司變速箱采購關聯(lián)交易交易方變更的議案發(fā)表了獨立意見，同意上述議案，議案審議批準程序合法有效。②在2007年1月10日至1月24日以書面方式召開的董事會上，對公司將N900車架涂裝線建設項目外委于江鈴汽車集團（江西）工程建設有限公司的關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，同意該關聯(lián)交易，議案審議批準程序合法有效。③在2007年3月23日召開的公司五屆八次董事會上，對公司向福特汽車公司支付V348項目工程費、因江鈴汽車集團公司業(yè)務重組導致相關關聯(lián)交易交易方變更事宜發(fā)表了獨立意見，同意上述事項，上述議案審議批準程序合法有效。④在2007年5月18日至5月31日以書面方式召開的董事會上，對公司董事變動、V348車型進口零部件的關聯(lián)交易、全順沖壓件及車身總成件改裝相關的貨物及服務買賣的關聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨立意見，同意上述事項，上述議案審議批準程序合法有效。⑤在2007年12月13日召開的公司五屆十一次董事會上，就與南昌寶江鋼材加工配送有限公司的冷軋鋼板采購與配送交易議案，購買沖壓件、油箱及制動件等汽車零件的關聯(lián)交易交易方變更，公司對外擔保事項發(fā)表了獨立意見，同意上述議案，上述議案審議批準程序合法有效。對擔保事項等發(fā)表意見2007年度，本公司對外擔?？傤~為3283萬元，%，均為本公司為福特金融向公司有關經(jīng)銷商提供的融資出具的車輛質押擔保。我們認為：上述對外擔保，因本公司已收到福特金融代表經(jīng)銷商支付的購車款，相應的風險已被對沖。報告期內(nèi)，本公司除上述向經(jīng)銷商提供的擔保外，無其他對外擔保。對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見公司獨立董事認真審閱了公司出具的內(nèi)部控制自我評價報告及相關材料，就公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：○1公司各項內(nèi)部控制制度健全完善，符合國家有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求?！?公司內(nèi)部控制重點活動按內(nèi)部控制各項制度的規(guī)定進行，內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進行?！?就內(nèi)部控制存在的問題制定了切實可行的整改計劃，進一步完善了公司的內(nèi)部控制體系。我們認為公司建立了健全的內(nèi)部控制制度，公司出具的內(nèi)部控制自我評價報告符合公司內(nèi)部控制的實際情況。三、保護投資者權益方面所做的其他工作2007年內(nèi)，我們有效地履行了獨立董事的職責，對于每次需董事會審議的各個議案，首先對所提供的議案材料和有關介紹進行了研究和認真審核，在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權；深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、財務管理、關聯(lián)交易、業(yè)務發(fā)展和投資項目的進度等相關事項，查閱有關資料，與相關人員溝通，關注公司的生產(chǎn)經(jīng)營、法人治理等情況。同時，對公司定期報告、關聯(lián)交易、有關提名人選及其它有關事項等做出了客觀、公正的判斷，發(fā)表了獨立意見和相關專項說明。除此之外，我們對董事、高管履行職責情況，信息披露情況等進行監(jiān)督和核查，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大社會公眾股東的利益。四、其他事項無提議召開董事會的情況；無提議聘請或解聘會計師事務所的情況；無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。2008年，作為獨立董事，我們將繼續(xù)秉承誠信、勤勉以及對公司和全體股東負責的精神，忠實履行獨立董事義務，發(fā)揮獨立董事作用，切實維護好全體股東特別是中小股東合法權益。最后，對公司經(jīng)營層及相關工作人員在我們2007年度工作中給予的協(xié)助和積極配合，表示衷心的感謝。2008年5月21日第二篇：2009公司獨立董事述職報告2009公司獨立董事述職報告獨立董事：楊如生李曉帆黃輝各位股東及股東代表：根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告”的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。一、獨立董事楊如生述職報告根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：（一）履行獨立董事職責總體情況2009年本人認真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。（三）發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關說明及獨立意見：公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當?shù)?，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權的議案》發(fā)表如下獨立意見：物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預提了1,956,，計入預計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負債納入轉讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應補交的公用設施專用基金2,568,，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案》《關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調整的議案》《關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案》《關于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：（1）關于對部分資產(chǎn)計提減值準備的議案。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務所審計，按照企業(yè)會計準則和相關會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準備證據(jù)充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。（2）關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。（4）關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規(guī)定。（5）關于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監(jiān)事會和獨立董事應當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內(nèi)部控制體系建設和內(nèi)控制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內(nèi)公司對外擔保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業(yè)工作的有關文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。（3）方案實施預計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：（1）根據(jù)政府相關規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況