【正文】 險。（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。因此，該事項不會影響本次交易。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產主業(yè)，提升核心競爭力。梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。主要具體事項如下：公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日。③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。經(jīng)向有關監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規(guī)定。投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承擔。（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：（1）根據(jù)政府相關規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產資產的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準。（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發(fā)表如下獨立意見：（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經(jīng)公司向有關監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。對公司治理結構及經(jīng)營管理的調查。三、獨立董事黃輝述職報告（一）履行獨立董事職責總體情況2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發(fā)表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作對公司信息披露情況的調查?，F(xiàn)就度履職情況匯報如下:一、出席會議情況(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤勉盡責義務。關于內部控制自我評價報告:公司內部控制制度符合有關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產經(jīng)營實際情況需要。公司已履行了必要的審批程序，我們同意上述擔保事項。具體出席會議情況如下: 內容董事會會議股東大會會議內召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常 會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。公司的內部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交 年第二次臨時股東大會審議通過。公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事 會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī) 定。(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事 項發(fā)表了獨立意見: 已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢 桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔任公司高級管理人員 的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。現(xiàn)將度履行職責情況述職如下：一、出席董事會會議情況度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。3．關于公司對外擔保情況的說明及獨立意見依據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：報告期內，公司無對外擔保情況。（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關于非公開發(fā)行股票的相關規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作1．公司信息披露情況通過對公司度信息披露情況進行的監(jiān)督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。對董事會提交的各項議案均認真審議，積極與其他董事進行討論，并提出合理化建議，以科學、審慎的態(tài)度行使表決權。對公司發(fā)生的關聯(lián)交易進行認真監(jiān)督和核查，確保交易價格公平、合理，交易審議程序合法、規(guī)范，切實維護公司和全體股東、特別是非關聯(lián)股東的合法權益。20xx年，我將繼續(xù)本著客觀公正的精神，按照法律法規(guī)及相關規(guī)定的要求，恪盡職守、盡職盡責的履行獨立董事職責，加強與董事會、監(jiān)事會和股東方的溝通，深入了解公司生產管理情況，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益，保護中小投資者的利益不受侵害，促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立良好的上市公司形象。五、其他工作。報告期內，公司無重大關聯(lián)交易事項，發(fā)生的日常關聯(lián)交易決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價公允，屬于與日常經(jīng)營相關的事項，符合公司實際生產經(jīng)營需要，不存在任何內部交易行為，不存在損害公司和所有股東利益的行為。五、自身學習情況通過認真學習相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。（2）本次交易有利于公司業(yè)務整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見作為北京京西風光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯(lián)交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調、有序、高效運行。無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均 符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規(guī)定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。該兩項擔保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下 事項發(fā)表了獨立意見:公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規(guī)擔保行為，保障公司的資產安全。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。上半年公司累計擔保發(fā)生額為2，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，為對江蘇聯(lián)化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1。關于高管薪酬:公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。該項擔保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。目前公司法人治理結構基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發(fā)展和規(guī)范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規(guī)定。經(jīng)向有關監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。主要具體事項如下：公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日。梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產主業(yè)，提升核心競爭力。因此，該事項不會影響本次交易。（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產經(jīng)營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控 制度執(zhí)行的實際情況。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內普遍現(xiàn)象。我們認為：本次對部分資產計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務所審計，按照企業(yè)會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據(jù)充分，預計合理，符合公司的實際情況。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權的議案》發(fā)表如下獨立意見：物業(yè)公司專項審計和資產評估的基準日均為2008年6月30日。二、獨立董事李曉帆述職報告根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：（一）履行獨立董事職責總體情況2009年本人認真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。對公司治理結構及經(jīng)營管理的調查。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經(jīng)公司向有關監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發(fā)