【正文】 易。（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：（1）根據(jù)政府相關規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控制度執(zhí)行的實際情況。（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內普遍現(xiàn)象。（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務所審計，按照企業(yè)會計準則和相關會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準備證據(jù)充分，預計合理，符合公司的實際情況。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承擔。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權的議案》發(fā)表如下獨立意見：物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準日均為2008年6月30日。投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。一、獨立董事楊如生述職報告根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：（一）履行獨立董事職責總體情況2009年本人認真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。2008年，作為獨立董事，我們將繼續(xù)秉承誠信、勤勉以及對公司和全體股東負責的精神，忠實履行獨立董事義務，發(fā)揮獨立董事作用，切實維護好全體股東特別是中小股東合法權益。三、保護投資者權益方面所做的其他工作2007年內，我們有效地履行了獨立董事的職責，對于每次需董事會審議的各個議案，首先對所提供的議案材料和有關介紹進行了研究和認真審核，在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權；深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、財務管理、關聯(lián)交易、業(yè)務發(fā)展和投資項目的進度等相關事項，查閱有關資料，與相關人員溝通，關注公司的生產(chǎn)經(jīng)營、法人治理等情況。對公司內部控制自我評價發(fā)表意見公司獨立董事認真審閱了公司出具的內部控制自我評價報告及相關材料，就公司內部控制自我評價發(fā)表意見如下：○1公司各項內部控制制度健全完善，符合國家有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。⑤在2007年12月13日召開的公司五屆十一次董事會上，就與南昌寶江鋼材加工配送有限公司的冷軋鋼板采購與配送交易議案，購買沖壓件、油箱及制動件等汽車零件的關聯(lián)交易交易方變更，公司對外擔保事項發(fā)表了獨立意見，同意上述議案，上述議案審議批準程序合法有效。二、發(fā)表獨立意見情況對董事會議案發(fā)表意見情況①在2006年12月25日至2007年1月4日以書面方式召開的董事會上，對公司變速箱采購關聯(lián)交易交易方變更的議案發(fā)表了獨立意見，同意上述議案，議案審議批準程序合法有效。第一篇：公司獨立董事2006年度述職報告 江鈴汽車公司獨立董事2007年度述職報告各位股東：作為江鈴汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，以及《江鈴汽車股份有限公司章程》的要求，我們在2007年度工作中，誠信、勤勉、盡責，忠實履行職務，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發(fā)表獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是社會公眾股股東的利益。②在2007年1月10日至1月24日以書面方式召開的董事會上，對公司將N900車架涂裝線建設項目外委于江鈴汽車集團（江西）工程建設有限公司的關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，同意該關聯(lián)交易，議案審議批準程序合法有效。對擔保事項等發(fā)表意見2007年度，本公司對外擔?？傤~為3283萬元，%，均為本公司為福特金融向公司有關經(jīng)銷商提供的融資出具的車輛質押擔保?！?公司內部控制重點活動按內部控制各項制度的規(guī)定進行，內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進行。同時，對公司定期報告、關聯(lián)交易、有關提名人選及其它有關事項等做出了客觀、公正的判斷，發(fā)表了獨立意見和相關專項說明。最后，對公司經(jīng)營層及相關工作人員在我們2007年度工作中給予的協(xié)助和積極配合，表示衷心的感謝。公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負債納入轉讓范圍。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監(jiān)事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發(fā)表意見”的有關規(guī)定，我們對公司內部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內普遍現(xiàn)象。在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內部環(huán)境。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易?！顿Y產(chǎn)評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264, 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預計負債。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉讓、內部企業(yè)股權協(xié)議轉讓、設備資產(chǎn)協(xié)議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產(chǎn)協(xié)議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，％，其中董事長 6 ％，％。（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：①我們認為，獨立財務顧問聯(lián)合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯(lián)合證券的意見。③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。， 億元。公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業(yè)內正常業(yè)務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。③鑒于上述原因，我們認為，該項轉讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。（3）同意將《關于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作對公司信息披露情況的調查。2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細則》，并制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權益。公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債納入轉讓范圍。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監(jiān)事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發(fā)表意見”的有關規(guī)定，我們對公司內部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內普遍現(xiàn)象。在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內部環(huán)境。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易?！顿Y產(chǎn)評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264, 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預計負債。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉讓、內部企業(yè)股權協(xié)議轉讓、設備資產(chǎn)協(xié)議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產(chǎn)協(xié)議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，％，％，％。（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：①我們認為，獨立財務顧問聯(lián)合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天?。瘓F）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯(lián)合證券的意見。③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。， 億元。公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業(yè)內正常業(yè)務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫