【正文】 月至2011年9月。有趣的是，記者在仔細查閱該公司的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，張國立的名字赫然出現(xiàn)在公司獨董名單中?！驹?jīng)有人談起曾有交通廳黨組書記擔任上市公司獨董的案例，原來就是這家，當然人家已經(jīng)離職之后擔任獨董并無不妥。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設(shè)的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經(jīng)濟損失3974萬元。資料顯示，公司現(xiàn)任獨董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵?！毩⒍聭斁蜕鲜鍪马棸l(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。8）上市公司向獨立董事提供的資料上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。3）除出現(xiàn)不得擔任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。3）交易所五個交易日內(nèi)進行審核，對于交易所提出異議的獨立董事候選人，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事?！緡鴦赵簢匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見(國資發(fā)改革［2008］139號)》】三、選舉程序提名：1）董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定?！局毕涤H屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】其他資格規(guī)定：公務員：公務員因工作需要在機關(guān)外兼職，應當經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準，并不得領(lǐng)取兼職報酬。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，除參加董事會會議外獨立董事每年應保證不少于十天的時間對公司情況進行現(xiàn)場調(diào)查。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東，不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。再加上任職期間與內(nèi)部董事及經(jīng)營管理層經(jīng)過一段時間的共事而建立的“深厚工作友誼”，使許多獨董在董事會表決時難以堅持公正立場。在蘭州黃河案例中，獨立董事王鈺接受采訪時稱，“大股東帶頭違規(guī)操作，我的提醒卻沒有任何作用，只好寫辭職報告”?，F(xiàn)實中已經(jīng)出現(xiàn)上市公司獨立董事行使職權(quán)，卻被大股東免去職務的現(xiàn)象。中國人民大學伊志宏教授和杜琰博士通過對我國獨立董事制度有效性的實證研究得出結(jié)論：獨立董事能夠發(fā)揮監(jiān)督作用，在事先揭露和制止公司違規(guī)行為的所占比例很小，最大不超過14。獨立董事不能履行好自己的職責，一些上市公司高管人員的違法違規(guī)行為并沒有被獨立董事所發(fā)現(xiàn)、所揭露或者發(fā)現(xiàn)了也裝作不知道。這種指責并非空穴來風。獨立性是獨立董事存在的基本約束條件和被引入董事會的基本行為要求。目前，滬深兩市1300多家上市公司共配備獨立董事近4000名。關(guān)鍵詞：獨立董事獨立性獨立董事制度好范文版權(quán)所有產(chǎn)生于美國的獨立董事制度，在1997年引入我國，2001年被正式引入中國證券市場。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。未按要求辭職的，上市公司董事會應在2日內(nèi)啟動決策程序免去其獨立董事職務。其他條件：①已在五家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。④高校領(lǐng)導班子成員除因工作需要、經(jīng)批準在學校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職。二、獨立董事的任職資格基本要求：①獨立董事候選人應具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性檔，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。（3）辭職①獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職；②獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明；③如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬?！康诙荷鲜泄惊毩⒍轮贫壬鲜泄惊毩⒍轮贫龋≒167）（一）任職條件（包括但不限于）（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。”【根據(jù)規(guī)則，獨立董事的任職條件包括：具備擔任上市公司董事的資格、具有所要求的獨立性、具備上市公司運作的基本知識、具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。“希努爾男裝的獨董構(gòu)成與證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定并不沖突，張國立的獨董資格可以成立。記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔任該公司的形象代言人?！浚ǘ┫Ｅ瑺柊咐袊C監(jiān)會7月26日晚間公告稱，主板發(fā)審委定于7月30日召開2010年第117次工作會議，審核希努爾男裝股份有限公司的首發(fā)申請。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長、也曾出任過省交通廳副廳長的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個污點。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒”。應向證監(jiān)會本所及派出機構(gòu)報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；五、典型案例（一）現(xiàn)代投資案例2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質(zhì)疑。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項?！径聲ⅹ毩⒍潞头嫌嘘P(guān)條件的股東可實施征集投票權(quán)征集】7）當2名或2名以上獨立董事認為董事會資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。2）獨立董事董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。2）證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人?！尽豆痉ā返谄呤畻l】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務。獨立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第一篇：上市公司獨立董事制度一、基本制度上市公司應當按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。上市公司董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會?！尽蛾P(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》】二、資格條件任職條件：（1）具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。【中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》（教監(jiān)[2008]15號）】國企相關(guān)人員：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。資格審核：1）選舉獨立董事的股東大會召開前應將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所；董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的應同時報送董事會的書面意見。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿連選可以連任。四、重要職責特別職權(quán)：1）重大關(guān)聯(lián)交易（指總額高于300萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后提交董事會討論；2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3）向董事會提請召開臨時股東大會；4）提議召開董事會；5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；6）股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。10）在年度報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見。及時向交易所報告必要時應聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：（1）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（2）未及時履行信息披露義務；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。而實際上，李安于1993年2月?lián)魏鲜〗煌◤d廳長、黨組書記；現(xiàn)代投資恰是湖南省交通廳的“廳直單位”，而公司名義上的大股東反而不是“廳直單位”；這證實了湖南省交通廳對現(xiàn)代投資存在直接控制關(guān)系。因此，現(xiàn)代投資收到了來自深交所的關(guān)注函，但在市場一片質(zhì)疑聲中，公司仍強行聘任李安為獨董，同期將獨董薪酬由3萬提至6萬。當然還有一點可以關(guān)注，那就是李安在擔任獨董時是曾經(jīng)存在違法違規(guī)行為的，記者對此非常不滿，根據(jù)獨立董事任職資格的規(guī)定，獨立董事任職資格首先要滿足公司法147條的規(guī)定。曾在成都鐵路二局文工團和四川人民藝術(shù)劇院工作；曾任中國電影青年工作委員會會長，中國文聯(lián)委員；現(xiàn)在中國鐵路文工團、重慶大學美視電影學院工作，任重慶大學美視電影學院院長。其中一人為中國服裝協(xié)會常務副會長，其余兩人則分別為會計師和律師。”某券商人士則對于張國立做獨董持樂觀態(tài)度，“財務和法律方面的事務都有專業(yè)的獨董關(guān)心，無需對張國立有更多的要求。當然，這里的規(guī)定是以前有服務現(xiàn)在沒有也是沒有問題的，這也是為什么張國立緊急辭職的原因，不過總覺得有些太明顯了。（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。（6）公司章程規(guī)定的其他人員?！窘忉尅恐卮箨P(guān)聯(lián)交易，是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易。（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。（四）其他重要考點。（2）獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。目前規(guī)范獨立董事的法律法規(guī)主要有2001年8月16日實施的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、2006年3月16日實施的《上市公司章程指引》、2008年12月30日修訂的《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》，其中《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》是我國關(guān)于獨立董事制度的核心法律法規(guī)。②公務員因工作需要在機關(guān)外兼職，應當經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準，并不得領(lǐng)取兼職報酬；③中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔任獨立董事、獨立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務直接相關(guān)的營利性活動。不良記錄禁止條件：①近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；②處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；③近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；④曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或