【正文】 案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。該款項的數額已經確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承擔。（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。經核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：（1）根據政府相關規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產資產的處置須經深圳市國土局批準。在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發(fā)表如下獨立意見：（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經營效率和盈利能力。對公司治理結構及經營管理的調查。在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權的議案》發(fā)表如下獨立意見：物業(yè)公司專項審計和資產評估的基準日均為2008年6月30日。我們認為：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業(yè)會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控 制度執(zhí)行的實際情況。（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產主業(yè)，提升核心競爭力。主要具體事項如下：公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規(guī)定。目前公司法人治理結構基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。關于高管薪酬:公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯(lián)交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協(xié)調、有序、高效運行。（2）本次交易有利于公司業(yè)務整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。報告期內，公司無重大關聯(lián)交易事項，發(fā)生的日常關聯(lián)交易決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價公允，屬于與日常經營相關的事項，符合公司實際生產經營需要，不存在任何內部交易行為，不存在損害公司和所有股東利益的行為。20xx年，我將繼續(xù)本著客觀公正的精神，按照法律法規(guī)及相關規(guī)定的要求，恪盡職守、盡職盡責的履行獨立董事職責，加強與董事會、監(jiān)事會和股東方的溝通，深入了解公司生產管理情況，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益，保護中小投資者的利益不受侵害，促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立良好的上市公司形象。對董事會提交的各項議案均認真審議，積極與其他董事進行討論，并提出合理化建議，以科學、審慎的態(tài)度行使表決權。（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關于非公開發(fā)行股票的相關規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定?，F(xiàn)將度履行職責情況述職如下：一、出席董事會會議情況度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事 項發(fā)表了獨立意見: 已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢 桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔任公司高級管理人員 的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交 年第二次臨時股東大會審議通過。具體出席會議情況如下: 內容董事會會議股東大會會議內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常 會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。關于內部控制自我評價報告:公司內部控制制度符合有關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要。（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作對公司信息披露情況的調查。對公司治理結構及經營管理的調查。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經營效率和盈利能力。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發(fā)表如下獨立意見：（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。經核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：（1）根據政府相關規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產資產的處置須經深圳市國土局 批準。（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。該款項的數額已經確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承擔。投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。經向有關監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。因此，該事項不會影響本次交易。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產經營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內普遍現(xiàn)象。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。一、獨立董事楊如生述職報告根據中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：（一）履行獨立董事職責總體情況2009年本人認真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。⑤在2007年12月13日召開的公司五屆十一次董事會上，就與南昌寶江鋼材加工配送有限公司的冷軋鋼板采購與配送交易議案，購買沖壓件、油箱及制動件等汽車零件的關聯(lián)交易交易方變更，公司對外擔保事項發(fā)表了獨立意見，同意上述議案，上述議案審議批準程序合法有效。對擔保事項等發(fā)表意見2007年度，本公司對外擔保總額為3283萬元，%，均為本公司為福特金融向公司有關經銷商提供的融資出具的車輛質押擔保。公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產經營和運作情況。（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產及 負債納入轉讓范圍。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：（1）經核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，為公司的經營發(fā)展提供有利的內部環(huán)境。（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264, 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：①我們認為，獨立財務顧問聯(lián)合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天?。瘓F）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯(lián)合證券的意見。④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經營和發(fā)展。（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作對公司信息披露情況的調查。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。根據深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監(jiān)事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發(fā)表意見”的有關規(guī)定，我們對公司內部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。涂料公司的改制資產范圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經理 工作細則》，并制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司的內部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。二、發(fā)表獨立意見情況(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下 事項發(fā)表了獨立意見:關于公司對外擔保情況: 公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下 事項發(fā)表了獨立意見:關于對關聯(lián)方資金占用16月公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況。公司董事會聘 任高級管理人員的程序符合相關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經過審議后進行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權意見的情形。（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的`規(guī)定。二、發(fā)表獨立意見的情況。請各位董事審議。上述事項程序合法，符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及股東的利益。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產重組。二、發(fā)表獨立意見情況1．關于公司內部控制自我評價報告的意見確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事 項發(fā)表了獨立意見: 本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。上半年公司累計擔保發(fā)生額為2，截止6月30日，公司對外擔保