【正文】 負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)； （十） 審查具體的投資項(xiàng)目； （十一）簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件； （十二）依照公司規(guī)定對(duì)外簽訂合同； （十三）公司章程和董事會(huì)授予的 其他職權(quán)。 第九十一條 公司實(shí)行決策、執(zhí)行、監(jiān)督反饋相制衡的制度。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第九十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長一名，監(jiān)事長由全體監(jiān)事三分之二以上多數(shù)選舉通過，罷免亦同。 第九十八條 監(jiān)事應(yīng)履行本章程規(guī)定的董事所負(fù)有的義務(wù)。監(jiān)事長因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí)，應(yīng)委托一名監(jiān)事召集和主持。 第一百零一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤分配和審計(jì) 第一百零四條 公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。 第一百零七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第一百一十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。 第一百一十七條 公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入。 第一百二十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 第一百二十三條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。 第一百二十六條 公司依照前條第（一）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百二十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一） 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人； （二） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六） 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料。 公司財(cái)產(chǎn)未按第（一）至（四）項(xiàng)清償前，不分配給股東。 第一百三十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算職責(zé)。 第十二章 附 則 第一百三十七條 本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過，并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效。 第一百四十條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第一百三十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為 準(zhǔn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或主管部門確認(rèn)。 第一百三十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者主管部門確認(rèn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司依照前條第（三）款規(guī)定終止時(shí)，由人民法院依法組織有 關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百二十四條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，法辦理公司設(shè)立登記。 第一百二十二條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第十章 合并、分立、終止和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百一十九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第一百一十五條 公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。 第一百一十二條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。 第一百零九條 公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤，除 國家另有規(guī)定外，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)以前年度虧損； （二） 按稅后利潤的 10%提取法定公積金； （三） 按稅后利潤的 5%至 10%提取法定公益金； （四） 按稅后利潤的 5%提取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的累計(jì)總額達(dá)到公司注冊(cè)資本的 20%時(shí)，可不再提取； （五） 經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金； （六） 依據(jù)股東的出資比例分配利潤。 第一百零六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長期保存。 會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì)議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第九十七條 公司召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第九十七條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 第九十六條 監(jiān)事會(huì)由 名（或 名）監(jiān)事組成，其中 名（或 名）為股東代表， 名為公司職工代表。 第九十三條 公司設(shè)立對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的投資決策委員會(huì)，幫助董事會(huì)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)投資的決 策。 第八十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為?？偨?jīng)理全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 本章程規(guī)定的禁止擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第四節(jié) 董事會(huì)秘書 第八十四條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。會(huì)議記錄由公司檔案部門長期保存。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)，但不免除其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。 第七十八條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。 董事會(huì)（臨時(shí)）會(huì)議可以在保證董事權(quán)利的前提下，采用通訊、傳真等方式召開并表決。董事在任職期內(nèi)，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事長為公司法定代表人。 第六十七條 董事會(huì)可以制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第三節(jié) 董事會(huì) 第六十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等基本情況并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人的影響。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 （三） 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證： 公平地對(duì)待所有股東； 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、職務(wù)報(bào)告； 親自行使公司所賦予的職權(quán)，不受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。 第四十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。 第四十六條 股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決。 普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東（包括代理人）同意通過。 第四十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則按照本節(jié)第三十九條、四十條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。 第三十六條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一） 代理人的姓名 ； （二） 授權(quán)范圍； （三） 授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限； （四） 授權(quán)委托書，由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。 第三十三條 股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議 的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決； （四） 會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。 第三十條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議；股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。 第二節(jié) 股東會(huì) 第二十七條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。 第二十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一） 股東的姓名或者名稱及住所； （二） 股 東的出資額； （三） 出資證明書編號(hào)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十八條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。出資方式可以是現(xiàn)金或經(jīng)認(rèn)可的股權(quán)及實(shí)物資產(chǎn)。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司董事會(huì)秘書。 第八條 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第三條 公司注冊(cè)名稱 中文名稱：呼倫貝爾市北辰投資有限公司（暫定名稱）。該項(xiàng)申請(qǐng)的提出等同于甲方行使了身份置換的選擇權(quán) ； 乙方不得拒絕甲方的申請(qǐng)，并應(yīng)在收到甲方申請(qǐng)之日起一周內(nèi)辦理將其代持的股權(quán)過戶給甲方的手續(xù)； 甲方未在三年的期限內(nèi)行使選擇權(quán)的，其選擇權(quán)喪失，全民身份 繼續(xù)保留。 事業(yè)單位全民編制人員的身份置換采取身份置換期權(quán)的辦法，即在根據(jù)《房產(chǎn)辦系統(tǒng)內(nèi)員工身份置換、投資與信托持股規(guī)則》形成身份置換方案之后，給予事業(yè)單位全民編制人員在一定期限內(nèi)的選擇權(quán)。 本合同未盡事宜，經(jīng)各方一致同意增定的補(bǔ)充協(xié)議或細(xì)則，具有同等的法律效力。 出資人任何一方過失造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任。 清算結(jié)束后，清算組提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注 冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)原審批部門批準(zhǔn)。 公司終止時(shí)按國家有關(guān)規(guī)定成立清算組，進(jìn)行清算。 公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在邊境口岸城市和國內(nèi)其它城市設(shè)立各種形式的分支機(jī)構(gòu)，以及在境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金前，不得分配利潤。 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度?？偨?jīng)理由執(zhí)行董事聘免，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司全面經(jīng)營管理工作，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （ 1）審定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)、投資計(jì)劃； （ 2）公司的經(jīng)營方針和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （ 3）批準(zhǔn)公司的規(guī)章制度； （ 4）聽取并審議公司總經(jīng)理的年度工作報(bào)告； （ 5）審定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案； （ 6）對(duì)公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止、清算和出資人轉(zhuǎn)讓出資等重大事項(xiàng)作出決議。公司減資需經(jīng)股東會(huì)作出決議，并經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)。 六、轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊(cè)資本 出資人已繳納的出資不得抽回，但可以轉(zhuǎn)讓。其中各方出資數(shù)額為： 出資 萬元； 出資 萬元。 甲 方： 乙 方： 代表人： 代表人： 年 月 日 年 月 日 北辰投資有限公司出資合同 一、訂立合同各方當(dāng)事人 出資方： 地 址： 出資方： 地 址： 二、公司名稱、性質(zhì)及注冊(cè)地址 名稱： 呼倫貝爾市北辰投資有限公司 企業(yè)性質(zhì)： 是股權(quán)多元化的有限責(zé)任公司，是自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。如果 協(xié)商未能取得一致，則任何一方可向法院提起訴訟。 第八條 任何一方因戰(zhàn)爭(zhēng)、