【正文】 自然災(zāi)害或其他不可抗力不能履行本協(xié)議的，均不承擔(dān)因此給對(duì)方造成的損失。 第四條 甲方應(yīng)及時(shí)提供乙方履行信托職責(zé)所需的手續(xù)。 d、本協(xié)議一式 份，自簽字之日起生效，甲、乙、丙各持一份，每份具有同等的法律效力。相應(yīng)地，進(jìn)行了身份置換的職工按照自己的置換資金占投資公司股本的比例享有股份，成為股東。 員工身份置換的具體操作參見(jiàn)《 房產(chǎn)辦系統(tǒng)內(nèi)員工身份置換、投資與信托持股規(guī)則 》 投資公司組建的基本流程 投資公司的主要業(yè)務(wù)使命 投資公司組建后，將 通過(guò)資本紐帶，對(duì)原房產(chǎn)辦所屬的北辰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司、北辰物業(yè)管理公司、勝利市場(chǎng)等企業(yè)進(jìn)行重組，投資并控股這些企業(yè)。 第二批置換： 1）范圍：房產(chǎn)辦所屬事業(yè)編制人員 2）人數(shù)： 47 人 3） 基本政策： A) 用期權(quán)方式進(jìn)行置換身份。之所以要有房產(chǎn)辦的投資，是基于三個(gè)原因，一是有利于方案被政府通過(guò)；二是有利于下一步事業(yè)單位改制；三是能充分有效地利用房產(chǎn)辦的資金。 投資公司的投資來(lái)源及其股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想 投資公司的投資來(lái)源主要有四 項(xiàng)：一是來(lái)自房產(chǎn)辦的投資；二是來(lái)自房產(chǎn)辦所屬企業(yè)全民或集體編制員工的投資；三是來(lái)自房產(chǎn)辦事業(yè)編制員工的投資；四是來(lái)自其他來(lái)源的投資。 4） 置換程序：須同時(shí)簽訂《身份置換協(xié)議》《出資協(xié)議》《信托持股協(xié)議》。 C) 轉(zhuǎn)變前的期權(quán)由房產(chǎn)辦代持 4） 置換程序：須簽訂《身份置換期權(quán)協(xié)議》。同時(shí)，為優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，置換資金將不兌現(xiàn)給個(gè)人，而是作為生產(chǎn)性資本進(jìn)入新組建的北辰投資有限公司，形成該投資 公司的股本。 b、乙方同意： 保證按照《置換、投資和信托持股規(guī)則》計(jì)算的金額，將甲方身份置換資金投入北辰投資有限公司； 保證在甲方身份置換的同時(shí)，應(yīng)甲方要求，錄用甲方為 企業(yè)的職工，并保證其經(jīng)濟(jì)待遇水平不低于合同簽定時(shí)甲方已享有的經(jīng)濟(jì)待遇水平； c、丙方認(rèn)可甲、乙雙方上述協(xié)議安排。并且，甲方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，負(fù)有告知受讓方其股權(quán)已有信托持股安排的義務(wù)。 第七 條 任何一方違反本協(xié)議，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)予賠償（包括但不限于直接損失、間接損失及有關(guān)索賠的費(fèi)用及支出等）。 第十條 如果對(duì)本協(xié)議的解釋、履行有任何分歧與不一致，雙方愿意通過(guò)友好協(xié)商的方式予以解決。 第十三條 本協(xié)議一式 份，雙方各執(zhí) 份，每份都具有同等效力。 三、公司的經(jīng)營(yíng)任務(wù)、經(jīng)營(yíng)范圍及方式 公司為進(jìn)行投資的經(jīng)營(yíng)性公司，主要包括： 公司經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)方式： 主營(yíng)： 兼營(yíng)： 經(jīng)營(yíng)方式： 四、出資方式及期限 公司注冊(cè)資金為人民幣 1000 萬(wàn)元。 出資人負(fù)有下列義務(wù)： 按期繳納所認(rèn)購(gòu)的出資； 依其所認(rèn)購(gòu)的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)； 不得抽回出資，但允許轉(zhuǎn)讓出資； 公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 公司因特殊情況必須減少注冊(cè)資本時(shí)，需向社會(huì)各界通知和公告，九十日以后沒(méi)有債權(quán)人提出異議的，方可允許減資。 七、組織管理體制 公司設(shè)立執(zhí)行董事，執(zhí)行董事是公司的法定代表人。 公 司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，任期三年，可連聘連任。 八、公司的財(cái)務(wù)管理 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照國(guó)家及 有關(guān)規(guī)定辦理，并接受上級(jí)財(cái)務(wù)主管機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 九、利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān) 公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，按下列順序分配： （ 1）彌補(bǔ)虧損； （ 2）提取法定公積金，提取比例由執(zhí)行董事確定，但不得低于盈利的百分之十（含百分之十）； （ 3）提取法定公益金，提取比例由執(zhí)行董事確定，但不得低于盈利的百分之五（含百分之五）； （ 4）經(jīng)執(zhí)行董事批準(zhǔn)后，公司可提取任意公職金； （ 5）公司可供分配的利潤(rùn)按照出資人實(shí) 際出資比例分配紅利。 公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，設(shè)置、撤銷或變更內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理部室。 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止； （ 1）公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿（股東會(huì)同意延長(zhǎng)的除外）； （ 2）股東會(huì)決定終止； （ 3）違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷； （ 4）破產(chǎn)。任何人未經(jīng)清算組同意，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。 出資人一方須承擔(dān)因違反本合同而造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。 十五、其它 根據(jù)本合同制定的公司章程，作為本合同的附件，具有同等的法律效力。 各當(dāng)事人簽章及日期 身份置換期權(quán)協(xié)議 甲方： 出生日期： 性別： 身份證號(hào)碼： 家庭住址： 原單位崗位： 乙方： 法定代表人： 住 所 地： 為推動(dòng)房產(chǎn)辦系統(tǒng)內(nèi)事業(yè)單位和企業(yè)單位的政企分開(kāi)，在企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度，在事業(yè)單位中促 進(jìn)市場(chǎng)化改革，使事業(yè)單位改革與企業(yè)單位的改革相配套，現(xiàn)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，在事業(yè)單位中也進(jìn)行身份置換。所形成的股權(quán)在身份置換前由乙方代持； 甲方享有決定進(jìn)行身份置換的選擇權(quán)，此項(xiàng)選擇權(quán)的期限為三年，自本協(xié)議簽訂之日起開(kāi)始計(jì)算 ； 在此三年的期限內(nèi)，甲方可在任意時(shí)間向乙方提出進(jìn)行身份置換的申請(qǐng)。 第二條 呼倫貝爾市北辰投資有限公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。 第七條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。 第十七條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)簽署并由公司蓋章。 第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 第二十條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。 第四章 股東和股東會(huì) 第一節(jié) 股 東 第二十二條 公司股東為依法向公司繳納出資的人。 第二十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資； （三） 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資； （四） 服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)做出的有效決議； （五） 維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密； （六）以其出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，于上一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)舉行。 第三十二條 公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知各股東。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。 第三十七條 出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 第四十條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸； （二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三） 以書(shū)面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。 第四節(jié) 股東會(huì)決議 第四十四條 股東會(huì)會(huì)議決議分為普通決議和特別決議。 （一） 公司的合并、分立、解散； （二） 修改公司章程； （三） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （四） 變更公司形式。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第五十一條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名。 董事任期屆滿，可以連選連任。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證： 除章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益； 不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商 業(yè)機(jī)會(huì)； 除非股東會(huì)在知情的情況下做出同意的決定，不得公開(kāi)其在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。 第五十六條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注公司中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第六十一條 獨(dú)立董事由董事會(huì)提名，經(jīng)股東會(huì)選舉決定。 第六十四條 獨(dú)立董事的報(bào)酬采取固定年薪加會(huì)議津貼的方式支付。董事會(huì)每屆任期三年，從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。 第六十九條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第七十二條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。 第七十四條 有下列情況之一，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 三分之一以上董事提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 總經(jīng)理提議時(shí)。 第七十七條 董事會(huì)會(huì)議 應(yīng)當(dāng)由全體董事三分之二（含三分之二）以上參加，方為合法有效。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格： （一） 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事管理、法律、股權(quán)事務(wù)、秘書(shū)等工作 3 年以上的自然人擔(dān)任； （二） 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品 質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力?？偨?jīng)理經(jīng)董事長(zhǎng)提名后由董事會(huì)聘任?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第九十二條 公司設(shè)立對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督，并且至少每半年向董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。公司董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。 第九十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正； （四） 提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前 書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。 第一百零五條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度，即公歷 1 月 1 日至 12 月 31日。 第一百零八條 公司遵守國(guó)家及地方稅法規(guī)定，依法納稅。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí) ，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的 25%。 第九章 勞動(dòng)人事 第一百一十四條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)。 第一 百一十八條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)和建議，涉及員工切身利益的，應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。公司自股東會(huì)做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次。 公司分立前的債務(wù)按 所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。清算組由股東會(huì)確定人選，限期清算。 第一百二十九條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門同意后， 應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。修改時(shí)亦同。