【正文】 辦系統(tǒng)內(nèi)員工身份 置換、投資與信托持股規(guī)則 公司章程（草案） 身份置換協(xié)議 甲方： 出生日期： 性別： 身份證號碼： 家庭住址： 原單位崗位： 乙方： 法定代表人： 住 所 地： 丙方 ： 法定代表人： 住 所 地： 為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟形勢，切實實現(xiàn)政企分開，推動建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)的長遠發(fā)展和經(jīng)濟效益的提高，保障職工的勞動權(quán)益， 企業(yè)已經(jīng)有關(guān)國家機關(guān)的同意，進行規(guī)范化改革。員工的投資主要來源于其身份置換資金； 投資公司擬注冊資本 1000 萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的初步設(shè)置如下： 發(fā)起人 持股比例 經(jīng)營者信托代持比 例 法人代持比例 房產(chǎn)辦 6% 房產(chǎn)辦企業(yè)編制員工 32% 主要經(jīng)營者代持 32% 房產(chǎn)辦事業(yè)編制員工（期 權(quán)） 48% 房產(chǎn)辦法人代持48% 其他投資人持 14% 14% 主要經(jīng)營者代持 14% 總計 100% 關(guān)于員工身份置換的基本方案 第一批置換： 1） 范圍：房產(chǎn)辦所屬企業(yè)編制人員 2） 人數(shù)： 55 人 3） 基本政策： A) 身份置換依據(jù)保障原則并考慮崗位重要性與貢獻來確定基數(shù)和幅度，并在不同基數(shù)間適當(dāng)拉開差距。 B) 置換后職工取得投資公司股東身份，同時與所在企業(yè)重新簽訂勞動合同。按照改革方案， 企業(yè)將重塑企業(yè)與職工的勞動關(guān)系，即通過給職工適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟補償（置換資金），將職工對企業(yè)的全民或集體的身份關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槁毠ζ髽I(yè)（單位）的契約關(guān)系。 第三條 甲方轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)對于本協(xié)議項下的信托持股安排不發(fā)生影響，即甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不影響其委托乙方代為行使參與公司管理的權(quán)利。 第十條 當(dāng)不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議履行成為不可能時，本協(xié)議可以終止。 公司地址： 公司將視業(yè)務(wù)發(fā)展需要逐步在國內(nèi)其他城市和在國外有關(guān)國家、地區(qū)設(shè)立辦事處 和分支機構(gòu)。 公司增加注冊資本需經(jīng)股東會作出決議，出資人對新增注冊資本額有優(yōu)先認購權(quán)。 執(zhí)行董事行使職權(quán)不得違反國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)在呼倫貝爾市稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記，繳納稅款和其他費用。公司營業(yè)期限需要延長時，由股東會在營業(yè)期限屆滿前六個月作出決議，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機關(guān)申請變更登記，辦理注冊手續(xù)。 十二、違約責(zé)任 各出資人如不按期投入認購的出資，即不得享受相應(yīng)的權(quán)利，同時，每逾期一日，按未繳出資額的萬分之三向公司交納違約金。 本合 同由各出資人簽字后生效。 甲方（簽字或蓋章） 乙方（簽字或蓋章） 年 月 日 年 月 日 呼倫貝爾市北辰投資有限公司 章 程 二零零三年股東大會 月 日通過 目 錄 第一章 總 則 ...............................................................................................................2 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 ....................................................................................3 第三章 注冊資本 ........................................................................................................4 第一節(jié) 出 資 ........................................................................................................4 第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 .................................................................................................5 第四章 股東和股東會 ................................................................................................6 第一節(jié) 股 東 ........................................................................................................6 第二節(jié) 股東會 ......................................................................................................7 第三節(jié) 股東會提案 .......................................................................................... 10 第四節(jié) 股東會決議 ...........................................................................................11 第五章 董事會 .......................................................................................................... 13 第一節(jié) 董 事 ..................................................................................................... 13 第二節(jié) 獨立董事 .............................................................................................. 15 第三節(jié) 董事會 ................................................................................................... 16 第四節(jié) 董事會秘書 .......................................................................................... 20 第六章 經(jīng)營管理機構(gòu) ............................................................................................. 22 第七章 監(jiān)事會 .......................................................................................................... 24 第八章 財務(wù)會計、利潤分配和審計 .................................................................... 26 第九章 勞動人事 ..................................................................................................... 27 第十章 合并、分立、終止和清算 ........................................................................ 28 第一節(jié) 合并或分立 .......................................................................................... 28 第二節(jié) 終止和清算 .......................................................................................... 29 第十一章 章程修改 ................................................................................................. 32 第十二章 附 則 ....................................................................................................... 32 第一章 總 則 第一條 為維護呼倫貝爾市北辰投資有限公司（以下簡稱公司）、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管 理科學(xué)、激勵和約束機制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本章程。 第十條 本章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。信托安排的具體內(nèi)容由《信托協(xié)議規(guī)定》。 第二十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第二十九條 股東會會議分為定期會議和臨 時會議。 第三十五條 股東出席股東會會議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第三節(jié) 股東會提案 第三十九條 公司召開股東會，股東均有權(quán)向公司提出提案。 第四十五條 除本章程有特別規(guī)定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。會議記錄記載以下事項： （一） 召開股東會會議的時間、地點； （二） 出席股東會會議的股東（或代理人）姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一事項的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第五十四條 董事應(yīng)履行下列義務(wù)： （一） 董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)以一個合理、謹慎的人在相似的情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為； （二） 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。 第五十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信及勤勉義務(wù)。 第六十三條 獨立董事應(yīng)就以下事項向董事會或股東會發(fā)表獨立意見 ： （一） 就公司經(jīng)營方針和發(fā)展計劃發(fā)表意見； （二） 聘任或解聘公司的高級管理人員； （三） 公司非獨立董事、高級管理人員的薪酬； （