【正文】 ......................................................... 16 第四節(jié) 董事會秘書 .......................................................................................... 20 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ............................................................................................. 22 第七章 監(jiān)事會 .......................................................................................................... 24 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配和審計(jì) .................................................................... 26 第九章 勞動人事 ..................................................................................................... 27 第十章 合并、分立、終止和清算 ........................................................................ 28 第一節(jié) 合并或分立 .......................................................................................... 28 第二節(jié) 終止和清算 .......................................................................................... 29 第十一章 章程修改 ................................................................................................. 32 第十二章 附 則 ....................................................................................................... 32 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)呼倫貝爾市北辰投資有限公司（以下簡稱公司）、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管 理科學(xué)、激勵和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本章程。 十二、違約責(zé)任 各出資人如不按期投入認(rèn)購的出資，即不得享受相應(yīng)的權(quán)利，同時，每逾期一日，按未繳出資額的萬分之三向公司交納違約金。 公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)在呼倫貝爾市稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記，繳納稅款和其他費(fèi)用。 公司增加注冊資本需經(jīng)股東會作出決議，出資人對新增注冊資本額有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 第十條 當(dāng)不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議履行成為不可能時，本協(xié)議可以終止。按照改革方案， 企業(yè)將重塑企業(yè)與職工的勞動關(guān)系，即通過給職工適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)補(bǔ)償（置換資金），將職工對企業(yè)的全民或集體的身份關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槁毠ζ髽I(yè)（單位）的契約關(guān)系。員工的投資主要來源于其身份置換資金； 投資公司擬注冊資本 1000 萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的初步設(shè)置如下： 發(fā)起人 持股比例 經(jīng)營者信托代持比 例 法人代持比例 房產(chǎn)辦 6% 房產(chǎn)辦企業(yè)編制員工 32% 主要經(jīng)營者代持 32% 房產(chǎn)辦事業(yè)編制員工（期 權(quán)） 48% 房產(chǎn)辦法人代持48% 其他投資人持 14% 14% 主要經(jīng)營者代持 14% 總計(jì) 100% 關(guān)于員工身份置換的基本方案 第一批置換： 1） 范圍：房產(chǎn)辦所屬企業(yè)編制人員 2） 人數(shù)： 55 人 3） 基本政策： A) 身份置換依據(jù)保障原則并考慮崗位重要性與貢獻(xiàn)來確定基數(shù)和幅度，并在不同基數(shù)間適當(dāng)拉開差距。 d、有關(guān)本協(xié)議的爭議，可以通過協(xié)商、政府協(xié)調(diào)、和其他法律途徑 予以解決 甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽字或蓋章）： 丙方（簽字或蓋章）： 代表人（簽字或蓋章） ： 代表人（簽字或蓋章）： 代表人（簽字或蓋章）： 年 月 日 信 托 持 股 協(xié) 議 書（個人） 甲方： 出生日期： 性別： 身份證號碼： 住所地： 原工作單位： 乙方： 出生日期： 性別： 身份證號碼： 住所地： 工作單位： 鑒于甲方已依據(jù)《身份置換協(xié)議》獲得北辰投資有限公司 ％的股份，為使股權(quán)集中行使以便于公司管理，甲、乙雙方特協(xié)議如下： 第一條 甲方將自己擁有的北辰投資有限公司的 %的股權(quán)委托給乙方持有，由乙方代為行使參與公司管理的權(quán)利； 第二條 甲方仍享有除參與公司管理的權(quán)利之外的包 括處分權(quán)、獲利權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等其他股東權(quán)利。 公司注冊資金： 1000 萬元。 （ 7）聘任和解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理； （ 8）決定對公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理的獎懲； （ 9）修改公司章程； （ 10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 十一、期限、終止 和清算 公司營業(yè)期限為 年。 本合同和補(bǔ)充協(xié)議如與國家政策、法令有抵觸時，應(yīng)以國家政策、法令為準(zhǔn)。 第九條 公司為獨(dú)立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。 經(jīng)股東同意對外轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第三十四條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東（包括代理人）同意通過。董事任期從股東會決議通過之日起計(jì)算，至本 屆董事會任期屆滿時為止。 第六十二 獨(dú)立董事具有如下權(quán)利： （一） 向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所； （二） 向董事會提請召開臨時股東大會； （三） 提議召開董事會； （四） 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)或咨詢。 第七十三條 董事會會議每年度至少召開二次 。 第八十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受董事委托出席董事會的董事的姓名； （三） 會議議程； （四） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第九十條 總經(jīng)理由董事會聘任和解聘，副總經(jīng)理由總經(jīng)理向董事會建議聘任和解聘。 第九十八條 監(jiān)事會會議至少每年召開一次，由監(jiān)事長召集并主持。 第一百一十條 提取任意公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后，報(bào)股東會決議通過。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百三十二條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算 費(fèi)用； （二） 支付公司職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用； （三） 繳納所欠稅款； （四） 清償公司債務(wù)； （五） 將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。 第一百三十九條 本章程所稱 以上 、 以內(nèi) 、 以下 ，均含本數(shù)， 不滿 、 以外 不含本數(shù)。 第一百三十條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上至少公告三次。 第一百二十條 公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行： （一） 董事會擬訂合并或分立方案； （二） 股東會依照公司章程的規(guī)定做出決議； （三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并 或者分立事宜； （六） 辦理注銷登記或者變更登記。會計(jì)師事務(wù)所的聘任和解聘由股東會決定。任期屆滿，可以連選連任。 第八十八 條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘； （八） 提議召開董事會會議。 第八十條 董事 會會議表決方式由主持人確定。 第七十條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會； （二） 召集、主持董事會會議； （三） 檢查股東會和董事會決議的實(shí)施情況； （四） 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。 第五十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營管理、法律或財(cái)務(wù)工 作經(jīng)驗(yàn)。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第五十二條 公司董事為自然人。 第四十二條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在股東會上進(jìn)行解釋和說明。 第三十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)： （一） 公司名稱； （二） 公司登記日期； （三） 公司注冊資本； （四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。 英文名稱： Hulunbeier Polaris (North Star or Beichen) Investment Co.,Ltd. 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊資本為人民幣 1000 萬元。 十三、不可抗力 出資人任何一方因不可抗力的緣故，造成本合同不能履行或不能完全履行時，應(yīng)將情況通知其他出資人各方，并在 30 日內(nèi)提供不可抗力事故的詳情和有效證明文件，由各出資人根據(jù)事故對履行合同的影響程序，決定是否解除合同以及如何免除或部分免除責(zé)任。 公司如發(fā)生虧損，由公司向執(zhí)行董事提出報(bào)告，按照國家規(guī)定的程序報(bào)批準(zhǔn)后，從以后年度實(shí)現(xiàn)利潤中予以抵補(bǔ)。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額。 第十一條 本協(xié)議經(jīng)雙方或其代表簽字蓋章之日起生效。 為保證改革企業(yè)的平穩(wěn)運(yùn)行，此次身份置換將繼續(xù)維護(hù)企業(yè)與職工勞動關(guān)系的穩(wěn)定，即職工在成為投資公司股東的同時，可以在與企業(yè)簽訂新的勞動合同的基礎(chǔ)上，成為契約關(guān)系下的企業(yè)的職工。： ； :； 群： 呼倫貝爾市北辰投資有限公司 組建方案 本方案所涉及的關(guān)鍵概念 改制 身份置換 信托持股 母公司 本方案的主要內(nèi)容 一、 投資公司組建的總體規(guī)劃 組建投資公司的目的 投資公司的投資來源及其股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想 關(guān)于員工身份置換的基本方案 投資公司組建的基本 流程 投資公司的主要業(yè)務(wù)使命 投資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置