企業(yè)并購的財務(wù)決策方式-全文預(yù)覽
【正文】 一 200萬元 、 300萬元 、500萬元 、 480萬元 、 590萬元 、 580萬元 、630萬元 、 650萬元 。 45 ⒊明確的預(yù)測期的確定 預(yù)測期最好能涵蓋投資持續(xù)期和快速成長期。 41 ⑶目標公司貢獻現(xiàn)金流量測算 一是倒擠法 ,即 CFabCfa 二是相加法 ,即 CFb+△ CF 具體的選擇取決于并購的方式 :是 兼并 還是 購股 ? 42 目標公司貢獻現(xiàn)金流量的預(yù)測 ,既可按股權(quán)基礎(chǔ)進行 ,亦可按運用資本基礎(chǔ)進行 。 當并購對象業(yè)已明確 ,特別是雙方簽署了初步并購意向書 ,最好是在一定程度上取得了目標公司的協(xié)作后 ,再利用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對目標公司的價值做出具體的評估 。 33 ? 對于主并企業(yè)，并購所得到的不僅是目標公司預(yù)期的未來現(xiàn)金流量 ,同時還包括目標公司的負債與資產(chǎn)。 從并購的時間來看 ,影響并購價格的因素 ,不光是目標公司的價值 ,其他非財務(wù)變量因素 ,特別是雙方談判力量的優(yōu)劣勢往往起著至為關(guān)鍵的作用 。 28 其三 ,即使在控股合并的情況下 ,絕大多數(shù)并購方也并非以賺取股利為主要動機 ,而在于謀求并購后一體化整合協(xié)同效應(yīng) ,并達成并購的戰(zhàn)略意圖 ,因而對目標公司的股利支付能力并不感興趣。 23 二、財務(wù)標準 （一）目標公司規(guī)模標準 取決于并購后主并企業(yè)管理控制能力的有效限度 （二）目標公司價格標準 與主并企業(yè)財務(wù)資源承荷能力密切相關(guān) 24 三 、 目標公司價值評估 在價值評估方面 ， 主并企業(yè)面臨的最大困難是如何以持續(xù)經(jīng)營的觀點 ，選擇恰當?shù)姆椒?， 對目標公司的價值作出合理的估測 。 15 如市場出現(xiàn)了一些不期的直接或潛在的競爭威脅，必須借助并購才能有效消除；或者由于政策等的變更，主并企業(yè)面臨著不利的環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機遇，需要通過并購對原來的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進行必要的調(diào)整； 16 或者同業(yè)競爭者推出更新的技術(shù)，而主并企業(yè)雖有能力但自行發(fā)展已來不及，而只有通過搜尋并收購擁有同等高技術(shù)的目標公司，才能保持住既有的市場份額與競爭地位；或者由于主并企業(yè)當前條件與能力的限制，欲最終達成戰(zhàn)略目標，只能分為幾個不同的實施階段，等。因此，要實現(xiàn)成功的并購，并藉此推動企業(yè)持續(xù)恒久地拓展競爭優(yōu)勢與市場空間，就必須遵循戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的目標軌跡與基本原則，這關(guān)系著企業(yè)未來的發(fā)展方向、發(fā)展道路與發(fā)展行動。 5 三、收購 收購指的是主并企業(yè)對目標公司實施的股權(quán)收購 ， 包括控制權(quán)性收購（ 取得目標公司第一大股東地位 ）與非控制權(quán)性收購 （ 即參股性收購 ） 。1 企業(yè)并購財務(wù)決策 內(nèi)容提要 并購財務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其計量 并購目標及其規(guī)劃 目標公司抉擇標準與價值評估 并購資金融通方式 并購一體化整合計劃 購并陷阱及其防范 2 并購釋義 并購：合并 +收購 合并：吸收合并；新設(shè)合并 收購：股權(quán)收購 3 一、吸收合并 吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負債整合到主并企業(yè)之中。 4 二、新設(shè)合并 新設(shè)合并是指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在。 9 ㈠收入上升 ⒈ 營銷利得 ⒉ 戰(zhàn)略益處 ⒊ 市場及其壟斷權(quán)力 ㈡成本下降 ㈢稅負利得 ㈣資本成本降低 10 二、財務(wù)協(xié)同效益的計量 并購財務(wù)協(xié)同效應(yīng) ＝ ∑[ △ CFt/（ 1+r） t] △ CFt—并購貢獻現(xiàn)金流量 r –貼現(xiàn)率 t—年限 11 第二節(jié) 并購目標及其規(guī)劃 中外企業(yè)并購實踐證明，并不是所有的并購都是成功的，并購后導(dǎo)致優(yōu)勢主并企業(yè)背上沉重包袱甚至失敗破產(chǎn)的不乏其例。 14 二、并購的策略目標 并購的策略目標則是緣于消除各種隨機的、對戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，或者是戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程的階段性步驟。 22 第三節(jié) 目標公司抉擇標準與價值評估 一 、 目標公司搜尋與抉擇的戰(zhàn)略符合性標準 通過對產(chǎn)業(yè)類別、目標公司規(guī)模、財務(wù)狀況、地理位置、技術(shù)水平、市場地位、避免介入領(lǐng)域等的分析，判斷擬并購的目標公司是否符合主并企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。 27 其二 ,在吸收合并或新設(shè)合并的情況下 ,目標公司不再是一個獨立的經(jīng)濟實體 ,因而也就無從談及股利的支付能力 。 31 ? 主并企業(yè)對目標公司所做出的價值評估 ,更多的是基于主并企業(yè)單方面立場上的判斷 ,并不等于實際的并購成交價格 ,而僅僅是主并企業(yè)提出并購報價的參考依據(jù) 。 由于信息披露的不充分性 ,目標公司通常很清楚自身的真實價值 ,而并購方的主并企業(yè)卻不太明晰目標公司價值究竟幾何 。 35 ? 主并企業(yè)在并購前 ， 可先通過簡單的非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 ， 對某一或若干備選目標公司價值做出初步估測篩選 。 39 股權(quán)現(xiàn)金流量
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