【正文】 系 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 延中實(shí)業(yè) 成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。主營房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。約定：南鋼聯(lián)合 公司注冊資本為 ，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計 11億元凈值出資，占注冊資本的 40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金 ，占 30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金 ，占 20%；廣信科技以現(xiàn)金，占 10%。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 （ 2）最終結(jié)果：大敗告終 美國在線 時代華納公司 2023年 9月 18日決定去除公司名稱中的 “ 美國在線 ” 字樣，從而承認(rèn)美國歷史上最大公司并購案以失敗告終。現(xiàn)在，美國在線 — 時代華納的股價與合并前的高峰時期相比 降低了 90％以上 。 時代華納的經(jīng)營額是美國在線的 4． 5倍， 總資產(chǎn)是美國在線的 7． 45倍，盈利能力比美國在線高 56％，商譽(yù)更是美國在線的 36． 6倍。按照雙方達(dá)成的協(xié)議，美國在線公司的創(chuàng)始人，該公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官史蒂夫 新公司成立后，每股時代華納公司的股票可換取 1． 5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。 案例： 美國在線并購時代華納 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 混合并購 美國在線并購時代華納 公司簡況 2023年 1月 10日， 世界上最大的 傳媒娛樂公司 —— 時代華納公司 和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商 —— 美國在線公司 同時宣布兩大公司將進(jìn)行合并，以建立一個強(qiáng)大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的 “ 航空母艦型企業(yè)集團(tuán) ” 。 （ 1） 收購協(xié)議使其股價與市值飚升 ， 這也直接降低了其收購成本；（ 2） 盈科配股集資超額 10倍認(rèn)購 ， 表明盈科獲得投資者認(rèn)可與支持 ， 聲譽(yù)得到進(jìn)一步提高； （ 3） 盈科出價主要以換股方式 ， 所費(fèi)不多 ， 卻能收購香港電訊 。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 由于香港電訊的總股本為 ，這兩種定價分別使香港電訊的總值為2900多億港元和 2750億港元 。 根據(jù) 方案一 ，盈科將以 股份換取 1股香港電訊股份。 但由于融資和并購消息提早外泄，導(dǎo)致盈科股價猛漲，在 2月 14日，盈科 股價升至 26港元，市值也已超過 200億港元。其中中國銀行占 50億美元，匯豐占 40億美元。 與此同時，大東招來 新加坡電信 ，它是新加坡國有電話公司，由新加坡內(nèi)閣資政李光耀的次子李顯揚(yáng)執(zhí)管，市值 2600多億港元，手中可動用的資金達(dá) 930億港元，比盈科多數(shù)倍，頗具實(shí)力。 香港電訊近來每年都有超過 100億港元的收入；而李澤楷的盈科是 1999年才成立，當(dāng)時還沒有實(shí)實(shí)在在地掙到錢 ——1999年中期報表顯示，盈科虧損了 3970萬港元。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個世界。 1907年前后，由于石油價格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財政困難。 案例： 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 新設(shè)合并 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例 集團(tuán)基本情況 皇家荷蘭殼牌集團(tuán)，又名英荷殼牌石油公司，是英國和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團(tuán)，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的 8%。 （ 4）集團(tuán)公司本次公開發(fā)行的股票及向 TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司 ,TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位 。 五家國際戰(zhàn)略投資者分別為：日本的東芝 (2%)和日本住友 (%)、飛利浦 (通過其香港子公司 penteld科技參股 4%)、南太科技 (加拿大注冊的納斯達(dá)克上市公司，參股6%)、金山公司 (香港上市，參股 6%) 。 案例： TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 吸收合并 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊 TCL集團(tuán)基本情況 2023年 4月， TCL集團(tuán)股份有限公司 成立， TCL集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 惠州市政府 %，管理層 25%(其中李東生持股%)，非管理層的其他人 %，五家國際戰(zhàn)略投資者共計持有 %。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 合并過程 （ 1）根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定 ,集團(tuán)公司以 吸收合并 方式合并 TCL通訊。根據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定 ,這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的 TCL通訊 %股票在本次合并換股時一并予以注銷。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 返回 含義：兩個或兩個以上的企業(yè)組成一個新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。合并之前，這兩家公司是相互獨(dú)立的。 兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，利潤額逐年增長。盈科此次出價 359億美元，向大東電報局收購香港電訊 54%的股權(quán)。故李澤楷靜觀其變，以便找尋適當(dāng)?shù)臅r機(jī)。一個星期后的 2月 22日，由中國銀行、匯豐銀行、巴黎國民銀行以及巴克萊銀行等 四家銀行組成的銀團(tuán) 答應(yīng)向盈動貸款 130億美元，折合港元 1千多億。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 小插曲：大筆的融資增強(qiáng)了盈科收購的實(shí)力。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 在 “ 子彈 ” 充裕的情況下，盈科提出了兩個收購方案，即分別為 純股票方案和混合式方案 。后者的優(yōu)點(diǎn)在于能夠有大量現(xiàn)金套現(xiàn)，比較符合急于賣掉香港電訊套取現(xiàn)金的大東的要求。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 并購結(jié)果 在這場并購戰(zhàn)中 ， 盈科是個羸家 。 案例： 中國家電行業(yè)的并購案例 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 橫向并購 04年 12月 美的收購榮事達(dá) 05年 四川長虹收購美菱 09年 2月 美的收購小天鵝 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 中國家電行業(yè)的收購 返回 含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購。預(yù)計新公司今后的年銷售額將在 300億美元以上。新公司擁有 美國在線 2023萬網(wǎng)絡(luò)用戶 和 時代華納的 1300萬有線電視用戶 ，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 從實(shí)物經(jīng)濟(jì)來看，時代華納明顯勝美國在線一籌。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回， 被合并的是時代華納 ！ 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 下一頁 并購結(jié)果 （ 1） 美國在線并購作假 當(dāng)年為了確保并購成功，美國在線公司開出了 每股近 50美元的加價 來購買時代華納的股票（當(dāng)時交易價為 65美元）。美國在線－時代華納稱該公司當(dāng)時將幾筆廣告收入 錯誤地記入了美國在線分公司的賬上 ，從而導(dǎo)致 2023年 9月以來的 收入虛增了 ，利潤則增加了 1億美元 。 案例： 南鋼股份要約收購案 安 徽 建 筑 工 業(yè) 學(xué) 院 管 理 工 程 系 高 級 財 務(wù) 管 理 善意并購 南鋼股份要約收購案 并購雙方簡況 （ 1） 被收購人基本情況 ? 被收購公司名稱 ：南京鋼鐵股份有限公司 ? 股票簡稱：南鋼股份股票代碼 600282 ? 股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型 股數(shù) 所占 比例 ?