【正文】 事的表現(xiàn)； （ 5）在執(zhí)行董事可能存在利益沖突時介入其治理作用是 ： （ 1）強化董事會 包括： 監(jiān)督管理者、參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、提出和甄別公司價值判斷的標(biāo)準(zhǔn) （ 2）評價董事會 （ 3）促進信息公開 三位獨立董事自始至終無所作為？？“獨立董事 ”的 “悲劇 ”163。但陳曉沒有配合昔日 “皇帝 ”的旨意自動辭職退出，而是選擇站在中小股東一邊，與管理團隊堅守董事席位。 陳曉將黃光裕的這些 “政治遺產(chǎn) ”運用得淋淋盡致。 在此期間，黃光裕 利用自己制定的游戲規(guī)則，套現(xiàn)上百億， 持股比例從 75%下降至 34%，利用拆借的資金高效率地完成了鵬潤地產(chǎn)投資、收購大中電器、三聯(lián)商社。 隨時調(diào)整董事會結(jié)構(gòu) (無需股東大會批準(zhǔn)，可隨時任免、增減董事，并不受人數(shù)限制 )；163。 20232023年 ，黃光裕個人于國美持股比例，一度超過 75%，是為黃光裕的 “ 絕對控制 ” 時代。163。 董事會被賦予很高權(quán)力和責(zé)任，避免了公司大股東經(jīng)營能力欠缺以及單方面維護大股東利益的弊病。黃陳之爭，不會打斷家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型的步伐，相反，它會讓人們重視公司法和公司章程，遵守規(guī)則，更加科學(xué)穩(wěn)健地去轉(zhuǎn)型 —— 寧向東（清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任）黃光裕 “作繭自縛？ ”—“ 史上最牛 ”董事會163。 動議，協(xié)議與決議 內(nèi)容和程序 始終是在規(guī)則框架允許下 （黃光裕召開臨時股東大會的動議是 “ 按公司組織章程及百慕大公司法 1981” 做出的，按照 “ 百慕大公司法 1981” 規(guī)定，國美電器自 8月 4日 起有不超過 21天 的時間考慮回復(fù)這一要求，此后若董事會不召集臨時股東大會，黃光?？烧偌R時股東大會。體現(xiàn)妥協(xié)精神 163。 即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】投票結(jié)果163。 即時撤銷本公司於 2023年 5月 11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)【通過】 （黃光裕唯一勝利）163。業(yè)績優(yōu)秀 （國美電器 2023年上半年銷售收入達到人民幣 ，同比增長 %，其中第二季度銷售收入創(chuàng)國美上市以來的最高點；實現(xiàn)經(jīng)營利潤人民幣 ，同比增 %）國美大戰(zhàn)之 暫時落幕 （ ，陳曉勝出 ）特別 股東大會決議的 8項普通決議案 結(jié)果 ：163。陳曉陣營 控制股權(quán)約 16% 163。仍然是 第一大股東 （ %)163。 8月 30日至 31日 ， 黃光裕在再度斥資 4億 港元，買進 億股，至此，黃光裕持股總量增至 %，在股東大會中的話語權(quán)進一步加強。國美之爭之拉開序幕 國美之爭之激戰(zhàn)正酣 （ “底牌 ”大戰(zhàn)）163。163。董事會膽敢推翻股東大會決議??？ 國美之爭之 拉開序幕 （ ）163。國美之爭之導(dǎo)火索 （ ）163。 2023年 7月 7日 ，國美電器董事會公布了總計 港元的股權(quán)激勵方案，涉及股權(quán)占總股本的 3%，獲得股權(quán)激勵的管理人員包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別，共有 105人。據(jù)有關(guān)媒體透露，簽署該協(xié)議并未聽取大股東黃光裕的意見，且簽了 “極為苛刻的綁定條款 ”。 角色： 機構(gòu)投資人 （來自美國的私募股權(quán)基金）163。 2023年 12月 ，黃光裕因涉嫌經(jīng)濟犯罪被拘留調(diào)查，國美出現(xiàn)危機。 2023年 ，上海永樂創(chuàng)始人兼董事長陳曉被黃光裕任命為國美 CEO。之后，黃光裕先后四次被評為中國富豪榜首富。163。本案所涉及： （英美法系）163。163。這說明它們的治理制度安排是有效的，因為一個高度發(fā)達的經(jīng)濟國家是不可能擁有束縛其大企業(yè)成功運作的治理制度的，否則這個國家的經(jīng)濟就不可能是高度發(fā)達的。 基于價值的公司治理2）基于價值的公司治理– （ 2）基于利益相關(guān)者價值的公司治理– 基于利益相關(guān)者價值的公司治理就是以實現(xiàn)利益相關(guān)者團體價值最大化為目標(biāo)，使價值增值和實現(xiàn)價值最大化的理念貫穿于公司治理的過程，從而保證基于價值的管理處于正確的運營軌道的一種公司治理結(jié)構(gòu)（如圖 2—6 所示）。– 狹義的公司治理 是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。公司的各種事務(wù)和運行機制通常可以分為公司治理和公司管理兩個層次。– 整合績效管理（ IPM）是一個有效的戰(zhàn)略執(zhí)行方法。 VBM的評估框架如圖 2—2 所示。– VBM的真正含義在于：它將組織內(nèi)每個人的行動與價值創(chuàng)造和股東目標(biāo)保持一致，因此，VBM是一個以價值創(chuàng)造和股東目標(biāo)為中心將所有人的行為聯(lián)合起來的綜合的、完整的系統(tǒng) 。 股東價值與基于價值的管理– 價值實現(xiàn)（ materialization）是指通過與股東和外部投資者進行有效溝通，提高價值創(chuàng)造與股票價格之間的相關(guān)性，避免管理期望價值與市場預(yù)期價值的差異，使經(jīng)營績效有效地反映于資本市場的股東投資效益。 股東價值與基于價值的管理1）股東價值的內(nèi)涵– （ 4）公允價值與市場價值– 公允價值是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方，自愿進行資產(chǎn)交換或債務(wù)清償?shù)慕痤~。發(fā)行有價證券是企業(yè)籌集資金的主要途徑，各種證券一般都有票面價值，票面價值的總數(shù)為企業(yè)形式上的資本。的審美觀點大致相同。說到大眾情人，自然免人。者。就是合理的。你應(yīng)怎樣投票最漂亮。 提到凱恩斯就會聯(lián)想到提到凱恩斯就會聯(lián)想到超女，一評超女就會自然想超女，一評超女就會自然想起凱恩斯經(jīng)典的起凱恩斯經(jīng)典的 “選美理論選美理論 ”。 1936， “ 選美理論 ” 、 “ 空中樓閣” 理論 和股票投資? 凱恩斯最早強調(diào)心理預(yù)期在凱恩斯最早強調(diào)心理預(yù)期在投資的作用，他基于心理預(yù)期最投資的作用，他基于心理預(yù)期最早提出股市早提出股市 “選美競賽選美競賽 ”理論和理論和 “空空中樓閣中樓閣 ”理論（理論（ 1936）） ,強調(diào)心理強調(diào)心理預(yù)期在投資決策中的重要性，認(rèn)預(yù)期在投資決策中的重要性，認(rèn)為決定投資者行為的主要因素是為決定投資者行為的主要因素是心理因素，投資者是非理性的，心理因素，投資者是非理性的，其投資行為是建立在所謂其投資行為是建立在所謂 “空中樓空中樓閣閣 ”之上，證券價格決定于投資者之上，證券價格決定于投資者心理預(yù)期所形成的合力，投資者心理預(yù)期所形成的合力，投資者的交易行為充滿了的交易行為充滿了 “動物精神動物精神 ”(非非理性）及股市充滿了理性）及股市充滿了 “樂隊效應(yīng)樂隊效應(yīng) ”（盲從）（盲從） 超女節(jié)目曾經(jīng)風(fēng)靡一時超女節(jié)目曾經(jīng)風(fēng)靡一時，誰會是新一屆的超女，誰會是新一屆的超女冠軍常常成為茶余飯后冠軍常常成為茶余飯后的熱門話題。女。你應(yīng)該怎么猜？凱恩斯先生告訴你，別猜你認(rèn)為最漂亮的美女能夠拿冠軍，而應(yīng)該告訴你，別猜你認(rèn)為最漂亮的美女能夠拿冠軍，而應(yīng)該猜大家會選哪個美女做冠軍。194 有效市場類型與投資策略l 有效市場假設(shè)對于投資者的意義l 市場弱式有效，技術(shù)分析無效l 市場半強式有效，基本面分析無效l 市場強式有效，暗箱操作無效 從凱恩斯的 “ 選美理論 ” 說起? “選美理論選美理論 ”是凱恩斯（是凱恩斯（ John Maynard Keynes）在研究不）在研究不確定性時提出的，他認(rèn)為金融投資如同選美。l 意義和價值l 在于從理論上確定理想市場的標(biāo)準(zhǔn)，為內(nèi)幕交易的違法性提供理論上的根據(jù)。l 公開信息l 除了歷史交易數(shù)據(jù)外，還有與公司生產(chǎn)有關(guān)的基本數(shù)據(jù)、管理的質(zhì)量、資產(chǎn)負(fù)債表、專利情況、收益預(yù)測、會計處理等經(jīng)營信息和宏觀方面的信息。l 股票價格的歷史數(shù)據(jù)是可以免費得到的，如果這些數(shù)據(jù)里包含有用的數(shù)據(jù)，則所有的投資者都會利用它，導(dǎo)致價格調(diào)整，最后，這些數(shù)據(jù)就失去預(yù)測性。l 為了處理不同的反應(yīng)速度，把信息集分成不同的類別。l 法馬研究股價的變動問題，成果發(fā)表在 65年《商業(yè)期刊》上，全文長 70頁，法馬的研究對投資實務(wù)界產(chǎn)生了巨大的影響。 法馬l 法馬（ Fama），意裔美國人， 1939年生于波士頓鄉(xiāng)下，是家中第一個大學(xué)生，在塔夫茲大學(xué)讀書時主修法文。只要證劵的市場價格能充分及時地反映了全部有價值的信息、市場價格代表著證劵的真實價值，這樣的市場被稱為 “ 有效市場 ” 。巴菲特“世界只有三種不相信市場有效的人：古巴人、朝鮮人和積極投資組合管理者 ”—— 萊克斯 – 賬面價值反映會計賬面上列出的投資者對企業(yè)的權(quán)益貢獻 ，是所有過去投資、財務(wù)狀況和經(jīng)營決策的反映，是一種重視過去事件影響而忽視未來前景因素的價值觀點。– 股東價值與企業(yè)價值是緊密相關(guān)的。– 企業(yè)價值是由股東價值和債權(quán)人價值組成的，即 股東價值是企業(yè)價值與債權(quán)人價值之間的差額。 在市場有效的情況下，市場價值是對企業(yè)內(nèi)在價值的準(zhǔn)確的反映和估計。 ” —— 沃倫 隨后，股票市場的競爭會驅(qū)使股票價格充分且及時地反映該組信息，從而使得該組信息所進行的交易不存在非正常報酬，而只能賺取風(fēng)險調(diào)整的平均市場報酬率。眾人一嘗，果如其言l 王戎若活在今日，必為有效市場的擁護者竹林七賢飲樂圖9第一位市場有效性提出者尤金 10l 他到芝大商學(xué)院讀博，后留校教。11 2 三種有效市場l 信息集分類 l 不同的信息集對證券價格產(chǎn)生影響的速度不一樣。l 市場交易數(shù)據(jù)中得到的歷史信息： 過去的股價、交易量等數(shù)據(jù)。l 弱式有效性是最弱類型的有效市場，則技術(shù)分析無異于占星術(shù)！16半強式有效假定l 定義：如果價格反應(yīng)了所有公開可得的信息，則市場是半強式有效的。l 股價反映了全部與公司有關(guān)的信息，甚至包括僅為內(nèi)幕人士所知道的信息。l 市場組合是 “ 上帝 ” ——CML 。你應(yīng)該怎么猜？凱恩斯先生冠軍，你就可以得到大獎。這訣竅就是要猜準(zhǔn)大家的選美傾向和投票行為。道理同猜中選美冠軍就能夠得獎是一模一樣的。評委的心思。當(dāng)然最終是由最高票數(shù)來決定哪張由最高票數(shù)來決定哪張最漂亮?！?選美理論 ” 和股票投資“選美理論選美理論 ”認(rèn)為，最終認(rèn)為，最終選出來的選出來的 6個人事實上并個人事實上并不一定是最美的，其中不一定是最美的，其中有有 “泡沫泡沫 ”；但由于人們；但由于人們一致認(rèn)為別人一致認(rèn)為別人 “都認(rèn)可都認(rèn)可 ”她們是最美的，所以這她們是最美的，所以這種種 泡沫泡沫 就是合理的。因此股票投資時，就須盡可能預(yù)測到大眾時，就須盡可能預(yù)測到大眾將會投資的目標(biāo)，提前介入將會投資的目標(biāo)，提前介入，從而智勝大眾或其他投資，從而智勝大眾或其他投資者。 ? “選美選美 ”就是選大眾情就是選大眾情人。除了極少數(shù)以肥碩為美的民族之外，好在全世界美的民族之外，好在全世界的審美觀點大致相同。 股東價值與基于價值的管理1）股東價值的內(nèi)涵– （ 3）賬面價值與票面價值– 票面價值是指印在有價證券票面上的價值 。在這兩種發(fā)行方式下，有價證券的票面價值與賬面價值并不相等。 股東價值與基于價值的管理1）股東價值的內(nèi)涵– （ 5）價值創(chuàng)造與價值實現(xiàn)– 價值創(chuàng)造（ creation）是指企業(yè)的內(nèi)在價值，即企業(yè)將要為其權(quán)益所有者創(chuàng)造的一系列期望的未來現(xiàn)金流的凈現(xiàn)值，是預(yù)測期股權(quán)現(xiàn)金流的當(dāng)前價值。 股東價值與基于價值的管理2）基于價值的管理的內(nèi)涵– 基于價值的管理（ value based management，VBM），是 20世紀(jì) 90年代興起的一種企業(yè)經(jīng)營管理理念和管理方式。 股東價值與基于價值的管理– （ 2）評估戰(zhàn)略以創(chuàng)造最大的價值– VBM的第二個重要方面，就是有助于評估戰(zhàn)略的、基于價值的計量尺度的運用。 有效實施戰(zhàn)略的關(guān)鍵在于貫徹實施整合績效管理 （ IPM）。KPI評分依據(jù)各職位的具體 KPI考核指標(biāo)計算而得出 —— CMO某月 KPI評分標(biāo)準(zhǔn)表舉例 實施舉例以權(quán)重反映各指標(biāo)的相對重要性該職位可控指標(biāo)，且可以反映業(yè)績達到目標(biāo)定為 3分，為高業(yè)績者留有空間填寫 KPI評分表指 標(biāo) 權(quán) 重 資 料來源 KPI評分表KPI綜 合 評 分 得 分 目 標(biāo)值 實際值姓 名 填表 時間部 門 / 公司職 務(wù) 銷售收入 30萬 32萬 預(yù)算費用 120萬 100萬 Ecampus 1萬 用戶數(shù)首頁訪問量 15萬 15萬 正面報道數(shù) 40 40 CMOXXX 市場部 20 X X年月 X日財務(wù)財務(wù)網(wǎng)站網(wǎng)站市場部遠 超 目 標(biāo)5超 過 目 標(biāo) 4達 到 目 標(biāo) 3遠 低 目 標(biāo) 1低