【正文】 織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； ? 擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，報(bào)董事會(huì)審議決定； ? 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員； ? 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； ? 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外簽定合同或協(xié)議； ? 作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 監(jiān)事應(yīng)包括公司職工代表。 ? 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行： ? 作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。 義務(wù) ? 董事長不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì)和股東會(huì)議權(quán)限的事項(xiàng)，以其個(gè)人名義作出決斷與處置； ? 董事長負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 8 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)組成、職能、義務(wù)描述 (討論） ? 組成人員 董事會(huì)由 10人組成，由董事長、副董事長、董事 …… （建議公司適當(dāng)引入獨(dú)立董事，董事會(huì)人員總數(shù)設(shè)計(jì)安排為單數(shù)） ? 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年； （未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)，可連選連任）； ? 董事由各股東方委派，股東會(huì)議審議通過方可進(jìn)入董事會(huì)，任期三年，可連選連任； 未來引進(jìn)獨(dú)立董事時(shí)由股東雙方提名，股東會(huì)審議通過方可進(jìn)入董事會(huì)，任期三年，可連選連任； 9 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)職能描述細(xì)化補(bǔ)充 ?包含 《 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司章程 》 董事會(huì)職能以及 《 公司法 》 等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)： （略，以下為細(xì)化補(bǔ)充內(nèi)容建議） ? 制訂公司增加或定減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請(qǐng)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)； ? 在股東會(huì)議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； ? 審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ? 審定公司章程及修改方案，并報(bào)請(qǐng)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)； ? 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； ? 選舉和罷免董事長、副董事長； 10 ? 公司召開股東會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開至少五日以前通知公司股東。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 ? 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)（人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人） ? 由于企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重點(diǎn)已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭(zhēng)奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的 激勵(lì)機(jī)制 和 約束機(jī)制 。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。機(jī)密 此報(bào)告供客戶內(nèi)部使用。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 3 法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題：董事會(huì)如何定位及如何對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行有效激勵(lì)和約束 功能定位 機(jī)構(gòu)設(shè)置 工作規(guī)則 約束 激勵(lì) 董事會(huì) 高級(jí)管理層 職能部門及下屬控股子公司 ?高級(jí)管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工； ?對(duì)董事會(huì)的匯報(bào)、溝通機(jī)制； ?經(jīng)營決策機(jī)制； ?…… ?部門設(shè)置； ?流程配合； ?資源配置； ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經(jīng)營執(zhí)行層 4 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會(huì)定位以外，解決對(duì)人力資本的有效激勵(lì)與約束 ? 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系。 ? 董事會(huì)關(guān)注新股東引入及上市等資本運(yùn)作； ? 重組后需要由董事會(huì)把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對(duì)項(xiàng)目關(guān)鍵控制節(jié)點(diǎn)進(jìn)行控制，降低經(jīng)營運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)； ? 重組后需要在董事會(huì)指導(dǎo)下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運(yùn)作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求； ? 副總分工及設(shè)置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會(huì)參沖突協(xié)調(diào)； ? 重組股東雙方均為國企，股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)等股權(quán)，重組資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，要求雙方股東的磨合，學(xué)會(huì)相互妥協(xié)； ? 雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值增值問題； ? 企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作新要求對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)業(yè)務(wù)運(yùn)作重大風(fēng)險(xiǎn)的控制，同時(shí)要保證業(yè)務(wù)經(jīng)營運(yùn)作的效率； ? 企業(yè)未來運(yùn)作對(duì)人力資本長期有效激勵(lì) ,保證經(jīng)理層合理的地位與利益； ? 預(yù)留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性； 董事會(huì)近期工作重點(diǎn) ? 監(jiān)事會(huì)要對(duì)董事會(huì)實(shí)施監(jiān)督，保證董事會(huì)不會(huì)濫用職權(quán)； ? 監(jiān)事會(huì)要對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)高級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議； 監(jiān)事會(huì)工作重點(diǎn) 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 7 目錄 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 12 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 主持股東會(huì)議； ? 召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； ? 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； ? 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件； ? 管理董事會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用； ? 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對(duì)外簽訂經(jīng)營方面的合同； ? 作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，接受董事會(huì)委托與副董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。 ? 在董事長因故不能親自行使其職權(quán)時(shí)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會(huì)議選出。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告； ?有權(quán)列席董