【正文】 工作重點 法人治理結構設計的影響因素 7 目錄 182。 中遠房地產的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 182。 中遠房地產的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 義務 ? 董事長不得超越其權限對屬于董事會和股東會議權限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； ? 董事長負有由其本人親自履行其職權的義務。 監(jiān)事應包括公司職工代表。 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業(yè)法人治理結構模式 17 總經理與董事會間接口配合職權描述 行使下列職權： ? 主持公司的日常經營管理工作，在不超過董事會審訂后經營計劃預算的情況下有權直接進行相關業(yè)務運營層面的決策，以保證工作效率； ? 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； ? 擬定公司的經營計劃和投資方案，報董事會審議決定； ? 提請董事會聘任或解聘公司副總經理等高管人員； ? 提議召開董事會臨時會議； ? 在董事會授權范圍內代表公司對外簽定合同或協議； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 19 中遠房地產總經理義務描述 總經理不得超越其權限對屬于董事會、董事長權限范圍內的事項，以個人名義作出決斷和處置。 ?本章程或董事會授予的其他職權。專業(yè)委員會向董事會負責并匯報工作。 投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容詳細記錄，便于董事會查閱。 29 薪酬（提名）委員會 人員組成 人員組成：由董事及獨立董事、外部專家構成（建議 5人左右） 薪酬（提名）委員會職能 ? 界定董事會的功能和職責； ? 界定職業(yè)經理人的功能和職責； ? 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經理 （高級管理人員）、獨立董事 并制定繼任計劃； ? 向董事會提名總經理和董事會成員，制訂總經理 （高級管理人員） 的薪酬標準； ? 對 董事會 、董事、總經理進行評估年終考績的審核及審核標準的制定與更改。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決 公司管理層是一個典型的等級社會。 41 德國模式 股 東 大 會 公司經營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經理 權力機構 經營決 策機構 監(jiān)督機構 圖例： 領導關系 監(jiān)督關系 42 德國模式的特點 ? 典型的三權分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會的職能 ? 股東大會下設監(jiān)事會，監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，董事由監(jiān)事會選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在 1/3至 1/2之間 43 日本模式 股 東 大 會 公司經營管理體制活動 董事會 監(jiān)察人 總經理 權力機構 經營決 策機構 監(jiān)督機構 圖例： 領導關系 監(jiān)督關系 代表董事 44 國內上市公司法人制理結構 圖例： 領導關系 監(jiān)督關系 股 東 大 會 其它機構 工作管理委員會 公司經營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經理 …… 其他委員會 技術委員會 經營管理委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 董秘辦 權力機構 經營決 策機構 監(jiān)督機構 45 股東大會的職能 ?決定公司的經營方針和投資計劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準董事會的報告 ? 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 ? 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 ? 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ? 對發(fā)行公司債券作出決議 ? 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議 ? 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 ? 修改公司章程 46 董事會的職能 ? 董事會對股東會負責，行使下列職權： ? 負責召集股東會，并向股東會報告工作 ? 執(zhí)行股東會的決議 ? 決定公司的經營計劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內部管理機構的設置 ? 聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項 ? 制定公司的基本管理制度 47 監(jiān)事會 設立目的 ? 由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。 48 經理層職能 ? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 確定內部組織機構，安排各個職能部門的人員； ? 經董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務； ? 定期向董事會報告業(yè)務情況，情況向董事會提交年度報告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務活動。監(jiān)事會設主席、副主席、委員等職。 董事會下屬專業(yè)委員會權責