【正文】 置及儲(chǔ)備）進(jìn)行評(píng)估審核，出具建議方案； ? 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資政策和決策 26 投資委員會(huì)章程描述（討論） 通知方式和通知時(shí)限： 公司投資事宜與經(jīng)營(yíng)運(yùn)作聯(lián)系緊密，建議定期會(huì)議每年召開(kāi)一次（研究公司全年投資方案），主要根據(jù)需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。但公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。 監(jiān)事會(huì)的組成 ? 監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成。 30 通知方式和通知時(shí)限： （ l）定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，具體召開(kāi)時(shí)間由薪酬委員會(huì)主席決定，董秘辦向董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時(shí)會(huì)議由董秘辦于會(huì)議召開(kāi)前以書(shū)面、電話或口頭形式通知。 各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)可以聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。 總經(jīng)理需履行以下義務(wù) ： ? 總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會(huì)決議的實(shí)施落實(shí)； ? 總經(jīng)理負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。其專(zhuān)業(yè)組成類(lèi)別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 2002年 4月 8日 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議 —— 過(guò)渡期及未來(lái)董事會(huì)、經(jīng)理層關(guān)系 2 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)義務(wù)描述 11 董事會(huì)核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配 過(guò)渡期核心決策組設(shè)計(jì)： 在董事會(huì)授權(quán)下，建立以公司董事長(zhǎng)羅東江、副董事長(zhǎng)李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會(huì)的臨時(shí)處置、決策權(quán)，在董事會(huì)休會(huì)期間對(duì)重大應(yīng)急事項(xiàng)代行決策權(quán)，在下次董事會(huì)召開(kāi)時(shí)給予追認(rèn)； 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)不涉及決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)的授權(quán)范圍以書(shū)面形式為準(zhǔn)。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 ?公司的對(duì)外付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 會(huì)議由董秘辦于會(huì)議召開(kāi)前以書(shū)面、電話或口頭形式通知。 董事會(huì)下屬專(zhuān)業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席、副主席、委員等職。 41 德國(guó)模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 42 德國(guó)模式的特點(diǎn) ? 典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會(huì)的職能 ? 股東大會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免，董事由監(jiān)事會(huì)選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會(huì)中所占的比例在 1/3至 1/2之間 43 日本模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì) 監(jiān)察人 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 代表董事 44 國(guó)內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 股 東 大 會(huì) 其它機(jī)構(gòu) 工作管理委員會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 …… 其他委員會(huì) 技術(shù)委員會(huì) 經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) 董秘辦 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 45 股東大會(huì)的職能 ?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ? 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ? 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ? 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 ? 修改公司章程 46 董事會(huì)的職能 ? 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ? 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ? 制定公司的基本管理制度 47 監(jiān)事會(huì) 設(shè)立目的 ? 由于公司股東分散，專(zhuān)業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì)上選出這種專(zhuān)門(mén)監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。 29 薪酬（提名）委員會(huì) 人員組成 人員組成：由董事及獨(dú)立董事、外部專(zhuān)家構(gòu)成（建議 5人左右） 薪酬（提名）委員會(huì)職能 ? 界定董事會(huì)的功能和職責(zé)； ? 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責(zé)； ? 董事會(huì)通過(guò)薪酬（提名）委員會(huì)提名總經(jīng)理 （高級(jí)管理人員）、獨(dú)立董事 并制定繼任計(jì)劃； ? 向董事會(huì)提名總經(jīng)理和董事會(huì)成員，制訂總經(jīng)理 （高級(jí)管理人員） 的薪酬標(biāo)準(zhǔn)； ? 對(duì) 董事會(huì) 、董事、總經(jīng)理進(jìn)行評(píng)估年終考績(jī)的審核及審核標(biāo)準(zhǔn)的制定與更改。專(zhuān)業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作。 19 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述 總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對(duì)屬于