【正文】 題，應(yīng)向董事會報告并提出建議 ?與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程 ?建立內(nèi)部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件 ?保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料 ?當(dāng)董事會可能作出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時，應(yīng)當(dāng)及時表述意見；若董事會堅持決議，應(yīng)將意見記載于會議記錄 ?列席總經(jīng)理辦公會，參與討論 15 中遠房地產(chǎn)監(jiān)事會組成、職能描述 設(shè)立目的 為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在設(shè)置專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東會行使監(jiān)督職能。 – 向股東會議報告的義務(wù) – 董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務(wù)； – 董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務(wù)： ? 董事會承擔(dān)對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務(wù)； ? 董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權(quán)益的義務(wù)； ? 關(guān)于會計表冊的義務(wù) – 董事會承擔(dān)提交資產(chǎn)負債表、損益表等財務(wù)報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務(wù)； – 承擔(dān)在股東會議召開備置這些財務(wù)會計報表供股東查閱的義務(wù)； ? 董事會承擔(dān)公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務(wù)，并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。 ? 人力資本的 激勵機制 可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益，而人力資本的 約束機制 則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。未經(jīng)遠卓管理顧問書面許可，其他機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 13 中遠房地產(chǎn)副董事長職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 協(xié)助董事長主持股東會議。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。 *董事會對總經(jīng)理授權(quán)原則可參見一屆一次董事會決議 —— 《 總經(jīng)理工作細則 》 第四章相應(yīng)條款 18 中遠房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關(guān)于 《 總經(jīng)理工作細則 》 的議案中“第四章 —— 總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補充 第十三條 在重大決策權(quán)由董事會負責(zé) ， 執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負責(zé)的原則下 ， 授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會批準(zhǔn)的工作計劃 、 投資方案 、 財務(wù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)合同 、 協(xié)議等文件的權(quán)力 ?？偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán)； ? 總經(jīng)理負有向董事會報告工作的義務(wù)；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。 21 目錄 182。 中遠房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會的構(gòu)成： ?預(yù)算委員會 ?投資委員會 ?審計委員會 ?薪酬（提名）委員會 23 預(yù)算委員會 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長或授權(quán)董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 預(yù)算委員會的主要職責(zé) ? 根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進行分解； ? 探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營計劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營綜合計劃的編制、公司財務(wù)收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負責(zé)監(jiān)控實施情況； ? 制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 24 預(yù)算委員會章程（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預(yù)算委員會等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 27 審計委員會 人員組成 人員組成：審計委員會主任 （董事長授權(quán)董事） ，委員 4－ 6人 （其中其他 董事 1－ 2人，外部專家、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 審計監(jiān)督委員會職能 ? 檢查本公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序； ? 監(jiān)督公司年度經(jīng)營綜合計劃的執(zhí)行狀況、公司財務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各項經(jīng)濟指標(biāo)的實現(xiàn)； ? 對公司重大資產(chǎn)處置方案進行審核，保證交易的合理性； ? 對公司重要經(jīng)濟合同的簽署進行審查，保全公司利益； ? 負責(zé)對公司財務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查； ? 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險（包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險） ? 董事會賦予的其他職能。 薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持 薪酬委員會章程描述（討論） 31 目錄 182。 董事會 支配 33 董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位 提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界聯(lián)絡(luò)和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò) 決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向 智者 對外的 窗口 聯(lián)系人 授職者 掛名首腦 專家 董事會 董事以其積累的經(jīng)驗和 知識為董事會出謀劃策 董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識和技能為公司作貢獻 董事們在董事會討論問題時，是提供相關(guān)信息的源泉 董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤 公司經(jīng)理層的授 職由董事會決定 34 董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位 監(jiān)督人 安全閥 檢查人 評估師 董事會 董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要作用 這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監(jiān)督檢查 起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團）利益的保護人 在公司危機時刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進一步惡化，挽救局勢 監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的