【正文】 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權(quán)利。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 ?公司的對外付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 第十五條 在確保公司不增加負(fù)債率的前提下 ， 授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要 ，向銀行等金融機構(gòu)申請 、 歸還貸款的權(quán)力 。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述 11 董事會核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配 過渡期核心決策組設(shè)計： 在董事會授權(quán)下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權(quán)，在董事會休會期間對重大應(yīng)急事項代行決策權(quán)，在下次董事會召開時給予追認(rèn)； 根據(jù)董事會的授權(quán)不涉及決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，董事會的授權(quán)范圍以書面形式為準(zhǔn)。 5 目前公司過渡期組織結(jié)構(gòu)圖 辦公室 項目一部 董事會秘書 控股公司一 項目三部 項目公司一 …… 副總經(jīng)理 （市場營銷） …… 人力資源部 經(jīng)營管理部 財務(wù)部 參股公司一 審計監(jiān)督部 副總經(jīng)理 （經(jīng)營管理） 總經(jīng)理 黨委 項目公司三 各 專 業(yè) 委 員 會 審計委員會 預(yù)算委員會 工程技術(shù)部 股東 上級黨組織 董事會 監(jiān)事會 投資委員會 薪酬委員會 財務(wù)總監(jiān) 市場營銷部 副總經(jīng)理 （工程技術(shù)） 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經(jīng)營執(zhí)行層 本文件討論重點 6 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠(yuǎn)房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權(quán)制衡 ? 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務(wù)管理運作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。 2002年 4月 8日 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議 —— 過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關(guān)系 2 目錄 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。董事長因合理原因不能親自行使其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長代為行使。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。 ? 國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理需履行以下義務(wù) ： ? 總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會決議的實施落實； ? 總經(jīng)理負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。 義務(wù)： ? 財務(wù)總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負(fù)責(zé)編制公司月度、半年度、年度財務(wù)報告及年度財務(wù)概、預(yù)、決算方案并呈交總經(jīng)理審定； ? 財務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告； ? 財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案； ? 財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。 各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問、法律顧問等中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。 *投資委員會為公司董事會決策提供決策依據(jù)，向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作，對細(xì)節(jié)論證及外部中介機構(gòu)、專家選取有決策權(quán)，但對公司投資方案不具有最終決策權(quán)，其最終建議方案 需經(jīng)董事會或授權(quán)核心決策組批準(zhǔn)執(zhí)行 。 30 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。組織內(nèi)部有著嚴(yán)格的等級責(zé)任從而使上情下傳、下情上達(dá)。 監(jiān)事會的組成 ? 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。 49 管理委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責(zé) ? 提出 (修改 )公司發(fā)展目標(biāo)、中長期戰(zhàn)略；對戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解，并對目標(biāo)執(zhí)行過程進(jìn)行控制、檢驗； ? 公司業(yè)務(wù)發(fā)展探討 。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 *審計委員會向董事會負(fù)責(zé)并于董事會召開時向董事匯報工作。 25 投資委員會 人員組成 人員組成：投資委員會主任 1人 （董事長授權(quán)董事） 、委員 4－ 6人 （其中 董事 1－ 2人，外部專家、 其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成 ） 投資委員會職能 ? 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負(fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項的必要性與可行性； ? 對公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進(jìn)行評估、審核，出具建議方案； ? 對公司涉及開發(fā)的重大投資（如：土地購置及儲備）進(jìn)行評估審核，出具建議方案； ? 監(jiān)督、核實公司重大投資政策和決策 26 投資委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： 公司投資事宜與經(jīng)營運作聯(lián)系緊密，建議定期會議每年召開一次（研究公司全年投資方案），主要根據(jù)需要召開臨時會議。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。檢查、督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的義務(wù) ； 20 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)財務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述 職權(quán)： ?主持公司的財務(wù)管理工作 ， 并向董事會報告工作； ?審核公司財務(wù)管理制度 。 第十四條 在符合公司經(jīng)營方針 、 對當(dāng)年預(yù)算無重大影響 、 時間緊迫的條件下 ， 在向董事長 、 副董事長匯報同意后 ， 授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項目前期決策權(quán) ， 總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項目的購入和出讓 。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 義務(wù) ? 副董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； 14 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會秘書職責(zé)描述 ?組織籌備董事會會議和股東大會的召開，準(zhǔn)備會議文件，安排會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見，保管會議記錄和文件 ?主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況；對實施中的重要問