【正文】 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍 ： ? 可隨時(shí)調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告； ? 必要時(shí)，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會(huì)； ? 列席董事會(huì)會(huì)議，能對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議； ? 對(duì)公司的各級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 36 美國(guó)模式 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 治理委員會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì) /非執(zhí)行董事 審計(jì)委員會(huì) CEO …… 組織委員會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 提名委員會(huì) 董事長(zhǎng) /總裁 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 37 美國(guó)公司董事會(huì)的人員配置 ? 優(yōu)點(diǎn)： – 非執(zhí)行董事做為行業(yè)專(zhuān)家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見(jiàn)和建議 – 董事會(huì)制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨(dú)立 – 可以很好的運(yùn)作董事會(huì) ? 缺點(diǎn) – 非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問(wèn)題 – 有可能是一群對(duì)業(yè)務(wù)不懂的人來(lái)告訴懂行的人如何經(jīng)營(yíng) – 可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機(jī)制 ? 解決方法 – 設(shè)置各種功能的委員會(huì) – 經(jīng)理人員參加董事會(huì)會(huì)議，與董事會(huì)成員保持接觸 – 通過(guò)外部審計(jì)來(lái)制約和監(jiān)督董事的工作 董事長(zhǎng) / 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 董事長(zhǎng) + 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 38 美國(guó)公司董事會(huì)的職能 ? 確立公司的經(jīng)營(yíng)理念和使命 ? 選拔、監(jiān)控、評(píng)估、酬勞和替換 CEO及其他高級(jí)執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 ? 審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計(jì)劃及業(yè)務(wù)計(jì)劃 ? 審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)、計(jì)劃和行動(dòng)，包括重大的資本配置和開(kāi)支 ? 審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易 ? 將公司業(yè)績(jī)與戰(zhàn)略計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃相比較進(jìn)行監(jiān)控 ? 確保道德行為及遵循法律、審計(jì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司自己的治理文件 ? 評(píng)估自身實(shí)現(xiàn)董事會(huì)職責(zé)的有效性 ? 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會(huì)的其他職責(zé) 39 美國(guó)公司治理委員會(huì) ? 人員配置 – 由獨(dú)立董事構(gòu)成，在必要時(shí)自由地聘用獨(dú)立的顧問(wèn) ? 職能 – 負(fù)責(zé)董事會(huì)的治理工作 – 界定董事會(huì)的功能和職責(zé) – 界定 CEO的功能和職責(zé) ? 工作內(nèi)容 – 制訂獨(dú)立董事的繼任計(jì)劃 – 董事會(huì)通過(guò)委員會(huì)制定 CEO的繼任計(jì)劃和選撥過(guò)程 – 向董事會(huì)提名 CEO和董事會(huì)成員，制訂 CEO的薪酬 – 對(duì)董事會(huì)、董事、 CEO進(jìn)行評(píng)估 40 美國(guó)公司 CEO職能 ? 執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 與董事會(huì)一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長(zhǎng)部分職能； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門(mén)的人員； ? 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，向董事會(huì)提交年度報(bào)告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 32 法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 管理層 管理 董事會(huì)不是一個(gè)等級(jí)社會(huì)，每個(gè)成員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。最終處置權(quán)仍歸屬董事會(huì)。具體召開(kāi)時(shí)間由投資委員會(huì)主任決定，董秘辦向董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 22 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)專(zhuān)業(yè)管理委員會(huì)組成、職能描述 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)是董事會(huì)下屬輔助工作機(jī)構(gòu)，是對(duì)董事會(huì)對(duì)重大控制內(nèi)容進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化劃分設(shè)立，通過(guò)有效利用公司外部專(zhuān)家資源及內(nèi)部部門(mén)管理人員經(jīng)驗(yàn)參與溝通，為董事會(huì)提供決策依據(jù)， 以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性 。 ?財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理 、 其他高級(jí)管理人員違反公司授權(quán) 、 公司規(guī)章制度 、侵害公司利益的行為向董事會(huì)匯報(bào) 。 原則上 ， 在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下 ，總經(jīng)理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％ 以下 。 董事會(huì)下屬專(zhuān)業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會(huì)議選出。 12 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事長(zhǎng)職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 主持股東會(huì)議； ? 召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； ? 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； ? 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件； ? 管理董事會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用； ? 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對(duì)外簽訂經(jīng)營(yíng)方面的合同； ? 作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，接受董事會(huì)委托與副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。 ? 董事會(huì)關(guān)注新股東引入及上市等資本運(yùn)作； ? 重組后需要由董事會(huì)把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對(duì)項(xiàng)目關(guān)鍵控制節(jié)點(diǎn)進(jìn)行控制，降低經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)； ? 重組后需要在董事會(huì)指導(dǎo)下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運(yùn)作體系，通過(guò)管理提升保證公司未來(lái)發(fā)展要求； ? 副總分工及設(shè)置確定以后，高層管理班子存在磨合過(guò)程，需要董事會(huì)參沖突協(xié)調(diào)； ? 重組股東雙方均為國(guó)企，股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)等股權(quán)，重組資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，要求雙方股東的磨合，學(xué)會(huì)相互妥協(xié)； ? 雙方股東均為國(guó)企，有國(guó)有資產(chǎn)保值增值問(wèn)題； ? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作新要求對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)業(yè)務(wù)運(yùn)作重大風(fēng)險(xiǎn)的控制，同時(shí)要保證業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的效率； ? 企業(yè)未來(lái)運(yùn)作對(duì)人力資本長(zhǎng)期有效激勵(lì) ,保證經(jīng)理層合理的地位與利益； ? 預(yù)留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性； 董事會(huì)近期工作重點(diǎn) ? 監(jiān)事會(huì)要對(duì)董事會(huì)實(shí)施監(jiān)督，保證董事會(huì)不會(huì)濫用職權(quán)； ? 監(jiān)事會(huì)要對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)高級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議； 監(jiān)事會(huì)