【正文】 3．江中集團(tuán)基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。 江中集團(tuán)前身是江西江中制藥廠，成立于 1969年， 84年底，以鐘虹光為核心的新任領(lǐng)導(dǎo)班子上任后，大膽改革、審時度勢，抓住國內(nèi)兒童保健飲料的市場機(jī)遇，毅然停止了所有無市場競爭力、無品牌優(yōu)勢的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn)，自行研制并推出一系列 兒童保健飲料 ，獲得了市場的強(qiáng)烈響應(yīng)。 2023年初，南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。 2023年開始，南昌市政府著手實(shí)施對江紙股份的重組工作， 但由于高資產(chǎn)負(fù)債率是的阻礙重重。 根據(jù)江紙股份的實(shí)際情況，企業(yè)已無法進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營。 2023年 — 2023年江紙股份財(cái)務(wù)狀況表 單位 2023年 2023年 2023年 2023年 總資產(chǎn) 萬元 凈資產(chǎn) 萬元 主營業(yè)務(wù)收入 萬元 凈利潤 萬元 每股凈資產(chǎn) 元 每股收益 元 應(yīng)收帳款 萬元 應(yīng)收帳款壞帳準(zhǔn)備金 萬元 其它應(yīng)收款 萬元 其它應(yīng)收款壞帳準(zhǔn)備金 萬元 負(fù)債 萬元 短期借款 萬元 長期借債 萬元 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % % % 如表所示，江紙股份不僅僅是經(jīng)營虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無力償款。同時，大股東江紙集團(tuán)無力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財(cái)務(wù)狀況惡化。公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可達(dá)到九十年代國際先進(jìn)水平，年生產(chǎn)能力達(dá) 20萬噸 A級優(yōu)質(zhì)新聞紙。 三、并購的程序 ? 公司并購?fù)ǔ０捶梢?guī)定的程序進(jìn)行，其過程大致分為五個階段：準(zhǔn)備階段、談判階段、公告階段、交接階段、重整階段： 確定公司戰(zhàn)略 評價并購戰(zhàn)略 提出擬并購的目標(biāo)公司 對目標(biāo)公司進(jìn)行價值評估 確定并購的籌資規(guī)劃 制定和實(shí)施并購計(jì)劃 整合被并購（目標(biāo)）公司 評價并購實(shí)施情況 確定并購的出資方式 對并購過程進(jìn)行控制 企業(yè)并購典型案例分析： ——江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 江西紙業(yè)股份有限公司（現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡稱江紙股份）是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。從原料基地建設(shè)、運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。 可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。那么，可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？ 飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。合計(jì)持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達(dá)能集團(tuán)和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。 股權(quán) 拍賣 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序 ,收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式 ST東源 重慶渝富公司競拍 ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對 ST東源的收購。 SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過 30%而進(jìn)行部分要約收購。典型的是南鋼股份被 “ 復(fù)星系 ” 間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。擴(kuò)大了整體規(guī)模，實(shí)現(xiàn)了雙方優(yōu)勢互補(bǔ)。即由仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司承接上市公司的 “ 殼 ” ，置入其所屬的制藥類資產(chǎn)，做到２００６年全年實(shí)現(xiàn)贏利，并同步實(shí)施股權(quán)分置改革，以實(shí)現(xiàn)上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技（集團(tuán)）有限公司與江西省紡織集團(tuán)公司共同出資成立九江金源化纖有限公司，承接上市公司存續(xù)資產(chǎn)（債務(wù)），接收２５００名職工。九江化纖股份有限公司 (以下簡稱九江化纖 )以粘膠長絲生產(chǎn)線等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體，于 1996年 12月在深圳證交所上市，成為江西較早進(jìn)入資本市場的企業(yè)之一。 ?2023年，濰柴動力在 IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。國有企業(yè)股份制改革。在整個 80年代，全國有 6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn) ．減少虧損企業(yè) 40隊(duì)家，減少虧損金額 。兼并范圍廣泛。在 1960~1970年間，并購 2500起，被并購企業(yè) 2萬多家。 1954~1969， 60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。在高潮期間，兼并事件達(dá) 3000多起，并購涉及金額 3358億元。 我國企業(yè)并購發(fā)展實(shí)踐 第一次企業(yè)并購高潮 第二次企業(yè)并購高潮 第三次企業(yè)并購高潮 起于 1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機(jī)廠為開端。 起于 1992年，中央確立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制作為中國經(jīng)濟(jì)體制的改革目標(biāo)，中國的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入快車道。 “ 部分或全部資產(chǎn)和股權(quán) ” 收購股權(quán) 收購資產(chǎn) 兼并與收購 ? 相似之處： ? 第一，基本動因相似 ? 第二，都是以公司產(chǎn)權(quán)為交易對象 ? 區(qū)別在于： 兼并 Merger 收購 Acquisition 被并購方的存續(xù)性 不復(fù)存在 仍然存續(xù) 并購的后果 資產(chǎn)（新的所有者）、債券和債務(wù)（承擔(dān)者） 新股東，以收購出資 的資本為限承擔(dān) 并購的對象 財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng) 營停滯或半停滯 正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài) 吸收 合并 分類 定義和特點(diǎn) 收購 控股 新設(shè) 合并 并購案例 案例簡介 并購方存續(xù)，被并購對象解散 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購科龍電器（ 2023）絕大部分的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2023年， TCL集團(tuán)在 IPO上市的同時換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團(tuán)在深交所上市， TCL通訊退市。 ?分散投資、多樣化經(jīng)營 ?濰柴動力吸收合并湘火炬（ 2023） 定義和特點(diǎn) 并購案例 分類 案例簡介 ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。經(jīng)“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和擴(kuò)建，是一家擁有１６億元資產(chǎn)和５０００名職工的國有大型企業(yè)。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2023年５月，經(jīng)江西省政府批準(zhǔn)，最終