【正文】 ， 被告人高某利用擔任淄博石油公司副經(jīng)理兼任臨淄石油公司經(jīng)理的職務之便 ， 分３次收受在其單位干工程的某建筑公司經(jīng)理荊某送的現(xiàn)金共計２萬元 。 經(jīng)營者權利 五 、 根據(jù)產(chǎn)權出讓方與受讓方之間關于經(jīng)營層保持穩(wěn)定的涉他契約的規(guī)定 ， 或者基于改制前企業(yè)章程中 “ 驅鯊劑條款 ” 的規(guī)定 ， 繼續(xù)留任管理層 ， 而免于因股權變更而遭受解聘 。 關于管理層收購 10 例外規(guī)定 （ 1） 主輔分離，輔業(yè)改制； （ 2） 國有高新技術企業(yè)股權激勵。 關于管理層收購 6 不得從凈資產(chǎn)中抵扣費用 企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位不得將職工安置費等有關費用從凈資產(chǎn)中抵扣（國家另有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國有產(chǎn)權轉讓價格。 關于管理層收購 4 國有產(chǎn)權持有單位主持改制工作 國有產(chǎn)權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、底價確定、中介機構委托等重大事項應當由有管理職權的國有產(chǎn)權持有單位依照國家有關規(guī)定統(tǒng)一組織進行，管理層不得參與。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù) 400人及以上，銷售額 3000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù) 500人及以上，銷售額 3000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù) 100人及以上，銷售額 1000萬元及以上；其余為小型企業(yè)。 其中 ，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù) 300人及以上 ， 銷售額 3000萬元及以上 ， 資產(chǎn)總額 4000萬元及以上；其余為小型企業(yè) 。 關于管理層收購 2 大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓 。然而，除簽訂協(xié)議外，公司并未進行任何其他的登記或處理。 案例： CD公司的借款質押協(xié)議 CD公司有 100名小股東。 綜合稅負 =（ +50+++183） /1000 100%=% 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 由于經(jīng)濟與法律的各種原因，土地使用權轉讓在經(jīng)濟生活中頻頻發(fā)生，不僅有法律上的難題，而且稅負偏高。 案例評析 土地使用權轉讓籌劃 本例 ， A公司的稅負為： =1000 5/10000=(萬元 )； =1000 5%=50(萬元 )； 3. 城建稅及教育費附加 =50 %=(萬元 )。 現(xiàn)與 B公司達成資產(chǎn)轉讓協(xié)議 ，準備以 1000萬元的價格將土地轉讓給 A公司 。 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 方案三，瑞華公司先將未分配利潤全額進行分配，然后再按賬面價值轉讓 80％的股份。 其中 ， 甲公司持股比例為 80％ ， 所得稅率 33％ ， 初始投資成本 4000萬元；乙公司持股比例為 20％ ；出于經(jīng)營戰(zhàn)略的需要甲公司擬按賬面價值轉讓其所持有的瑞華公司的股份給丙公司 ． 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 《 關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知 》 (國稅函 [2023]390號 )規(guī)定，企業(yè)在一般的股權 (包括轉讓股票或股份 )買賣中，應按 (國稅發(fā) [2023]118號 )有關規(guī)定執(zhí)行。 企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃 3 整體資產(chǎn)置換交易中，作為資產(chǎn)置換交易補價 (雙方全部資產(chǎn)公允價值的差額 )的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價值不高于 25%的，經(jīng)稅務機關審核確認，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)均不確認資產(chǎn)轉讓的所得或損失。 公司專用設備評估增值 1000萬元在投資時應按公允價值視同銷售，當期應繳納企業(yè)所得稅 330萬元。 企業(yè)改制與并購的稅務處理 二 、 行為稅：印花稅 企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉移書據(jù)免予貼花 ，資金賬簿凡原已貼花的部分可不再貼花 ， 未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花 。 企業(yè)改制過程中涉及的行為稅主要有契稅與營業(yè)稅 。 實際上 ， 這涉及到對于股權性質的認定問題 。 那么 ， 在企業(yè)改制中資產(chǎn)評估減值發(fā)生的流動資產(chǎn)損失進項稅額是否可以抵扣呢 ？ 國家稅務總局在2023年 12月 20日發(fā)出的國稅函 （ 2023） 1103號文中規(guī)定 ， 對于企業(yè)由于資產(chǎn)評估減值而發(fā)生的流動資產(chǎn)損失 ， 如果流動資產(chǎn)未丟失或損壞 ， 只是由于市場價格變化 ， 價格降低 ， 價值量減少 ， 則不屬于 《 中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則 》 中規(guī)定的非正常損失 ， 不做進項稅額轉出處理 。為了避免改制后出現(xiàn)補繳稅款問題，集團公司領導決定聘請稅務師事務所對其集團公司 2023年 1月 1日 ~2023年 12月 31日期間的納稅情況進行審計。 改制前應當進行稅務審計 改制前進行稅務審計，一方面可以徹底消除改制前企業(yè)存在的稅務風險，不影響改制后企業(yè)的經(jīng)營；另外一方面可以將應交未交的各項稅費交齊，從而降低企業(yè)的凈資產(chǎn)，降低收購成本。 國際財務報告準則：企業(yè)合并的最新進展 IAS22號的主要內容： 購買：通過轉讓資產(chǎn) 、 承擔負債或發(fā)行股票等方式 ， 由一個企業(yè) （ 購買企業(yè) ） 獲得對另一個企業(yè) （ 被購企業(yè) ） 凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動控制權的企業(yè)合并 。 改制企業(yè)賬務處理的具體問題 六 、 母公司固定資產(chǎn)折舊方法采用直線法 ，其子公司固定資產(chǎn)采用加速折舊法 ， 母子公司折舊方法不一致 ， 在合并報表時母公司是否對子公司的會計報表進行調整 ? 改制企業(yè)賬務處理的具體問題 七 、 改制企業(yè)存在三年以上的應付賬款如何處理 ? 改制企業(yè)賬務處理的具體問題 八 、 改制企業(yè)逾期的金融債務如何處理 ? 改制企業(yè)賬務處理的具體問題 改制企業(yè)一般不愿對逾期金融債務提供函證條件 ， 以免造成銀行立時催收 。 2023年 6月 19日法院判決江蘇某鋼鐵公司于判決生效之日起 30日內返還 A公司資金 600萬元及利息 。 對清理出的各項不良資產(chǎn)資產(chǎn) 、 剝離的資產(chǎn)以及經(jīng)過批準提留的各項備付金 ， 經(jīng)審批后沖減未分配利潤 、 盈余公積 、 資本公積等所有者權益項目 ， 不足部分沖銷資本金 。 改制過程中的會計游戲 5． 違規(guī)分配工資結余 、 盈余公積金 。企業(yè)改制與并購 會計、稅收與法律問題 管理人網(wǎng) 免費海量下載 .... 上海國家會計學院 副教授 顏 延 博士 律師 中國注冊會計師 企業(yè)改制的現(xiàn)狀 ； ； ； 改制春風恩澤了誰？ 為什么要賣給經(jīng)營者？ “資本雇傭勞動 ” ， 還是 “ 勞動雇傭資本 ” ？ ； 改制過程中的會計游戲 企業(yè)改制風暴逐漸過去 ， 紀檢監(jiān)察部門開始改制 “ 回頭看 ” 。 改制過程中的會計游戲 4． 利用債務重組的時間差來打 “ 插邊球 ” 。 對于會計差錯調整 ， 可參照財政部《 企業(yè)會計準則 ——會計政策 、 會計估計變更和會計差錯更正 》 的有關原則進行處理 。 這類企業(yè) ， 如何調賬 ？ 改制企業(yè)賬務處理的具體問題 （ 一 ）