現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓(xùn)教材-全文預(yù)覽
【正文】 嚴(yán)厲的法律規(guī)定； 諸如，法案要求保護(hù)舉報(bào)上司公司或提供信息的雇員，授予證監(jiān)會(huì)發(fā)布禁令禁止某人擔(dān)任上司公司董事或高級(jí)經(jīng)理的權(quán)力， 二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式 — 日德模式 案例導(dǎo)入：交叉持股 三菱商事株式會(huì)社前十位股東持股結(jié)構(gòu) 股東名稱(chēng) 所持股份 (千股 ) 所占股權(quán)比重 (%) 東京三菱銀行株式會(huì)社 124,826 東京海上火災(zāi)保險(xiǎn)株式會(huì)社 95,752 明治生命保險(xiǎn)株式會(huì)社 95,552 三菱信托銀行株式會(huì)社 83,038 第一勸業(yè)銀行株式會(huì)社 54,738 三菱重工業(yè)株式會(huì)社 48,920 日本生命保險(xiǎn)株式會(huì)社 48,267 三和銀行株式會(huì)社 41,935 東海銀行株式會(huì)社 36,088 第一生命保險(xiǎn)株式會(huì)社 33,223 合計(jì) 662,344 日德模式： 網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動(dòng)在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對(duì)較弱，證券市場(chǎng)不十分活躍。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達(dá) 1010億美元 ,股價(jià)在 2023年 8月觸及頂點(diǎn) ?連續(xù) 4年戴上 《 財(cái)富 》 雜志授予的“美國(guó)最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠， 2023年 《 財(cái)富 》 世界500強(qiáng)排名第 7位， 曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范 安然事件的經(jīng)過(guò) ? 2023年 3月 5日， 《 財(cái)富 》 雜志發(fā)表了一篇題為 《 安然股價(jià)是否高估？ 》 的文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」， 質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性 ? 10月 16日， 安然公布第三季業(yè)績(jī)突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少 12億美元。另外還有 40萬(wàn)股保存作為發(fā)放紅利之用。這個(gè)數(shù)字包括了底薪、分紅和長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)、股票行權(quán)價(jià)值和其他收益。哪么，究竟在公司治理層面發(fā)生了一些什么樣的情況呢？ 首先，董事會(huì) ? 雷曼兄弟董事會(huì)由 9名董事組成，雖然技術(shù)層面符合公司治理的監(jiān)管要求，然而，我們可以看看其 董事組閣的結(jié)構(gòu)：其中 8位已經(jīng)退休， 4位年逾 75歲， 1位是海軍將軍、 1位是 83歲的女演員，只有 1位了解當(dāng)前金融領(lǐng)域、只有 1位財(cái)務(wù)專(zhuān)家，同時(shí)董事長(zhǎng)兼任 CEO和風(fēng)控主席。 2023年 2季度雷曼總資產(chǎn)為 6394億美元，而負(fù)債為6132億美元，凈資產(chǎn)僅為262億美元。 D、經(jīng)理報(bào)酬中的股票期權(quán)的比例較大 E、信息披露完備 信息披露作為公司治理的決定性因素之一，內(nèi)部和外部?jī)煞N制度的制約 A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會(huì) “空殼化”比較嚴(yán)重。 2）美英等國(guó)家的公司獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例多在半數(shù)以上。 1）股權(quán)資本居于主導(dǎo)體制，資產(chǎn)負(fù)債率低。 ? 研究表明 ， 當(dāng)公司股票收益大大低于行業(yè)水平時(shí) ， 公司被善意接管以及董事會(huì)撤換最高管理人員的可能性大大提高；而當(dāng)全行業(yè)都發(fā)展不好時(shí) ， 則公司被惡意接管以及管理層完全變動(dòng)的可能性大大增加 。 公司治理模式 （以 美、日、德 上市公司為例 ） 一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式 — 美國(guó)模式 即在公司的制服框架中，主要依賴(lài)于市場(chǎng)體系對(duì)各相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)控，外部市場(chǎng)監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮主導(dǎo)作用。 大家經(jīng)常碰不到面 ， 溝通存在障礙 。成立之初是合伙制 ， 共有 4個(gè)合伙人 ， 老李是董事長(zhǎng) 。理解定義的四個(gè)要點(diǎn)： ★ 公司治理源于所有權(quán)和控制權(quán)的分離 ★ 公司治理是一種契約關(guān)系 ★ 公司治理是一種制度安排 ★ 公司治理是一種權(quán)利制衡的機(jī)制 二、現(xiàn)代公司的治理機(jī)制 公司治理機(jī)制 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理層 債
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