【正文】 定 價 談 判 簽 約 履 行第三階段 : 后續(xù)整合 企業(yè)重新設(shè)計和再造 上 市 或 再 上 市標的公司調(diào)查? 公司背景與沿革? 產(chǎn)業(yè)背景分析? 目前公司運營狀況? 人力資源? 資源配置? 市場環(huán)境? 科研開發(fā)? 公司章程? 財產(chǎn)結(jié)構(gòu)? 商務(wù)合同? 有關(guān)訴訟操作安排? 經(jīng)營狀況調(diào)查? 組建管理團隊? 聘選中介機構(gòu)? 設(shè)立收購主體? 設(shè)計管理層激勵體系? 選擇戰(zhàn)略投資者? 收購融資安排? 財務(wù)狀況審查? 法律方面調(diào)查 股權(quán)投資方投資者的退出途徑 ? 公司上市 (IPO) 1. IPO為股權(quán)投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了條件 2. IPO適用于被資本市場青睞的成長性行業(yè) ? 出賣給戰(zhàn)略收購者 (Strategic Buyer) 1. 戰(zhàn)略收購者指被收購公司的競爭對手 、 進行前向或后向整合的供應(yīng)商或客戶及計劃進入某一行業(yè)的企業(yè)集團 。 杠桿收購和管理層收購的聯(lián)系 ?單純的金融套利已經(jīng)很難獲得高額回報； ?優(yōu)秀的管理團隊和他們所擁有的管理能力是稀缺資源； ?管理層收購＝金融資本＋管理資源 管理層收購的操作步驟和具體內(nèi)容 ? 交易參與者 ? 對目標公司的選擇 ? 收購前提 ? 收購方案 ? MBO操作階段和程序 1. 方案策劃 2. 收購過程 3. 后續(xù)整合 ? 退出渠道 MBO參與者 收購顧問 方案設(shè)計 法律解釋 財務(wù)處理 公司改制 融資協(xié)調(diào) 賣方 討價 還價 經(jīng)理層 提供融資 股權(quán)投資人 債權(quán)投資人 收購顧問方案設(shè)計 法律解釋 財務(wù)處理 公司改制 融資協(xié)調(diào)賣方討價 還價經(jīng)理層提供融資股權(quán)投資人 債權(quán)投資人 對目標公司的選擇 目標 公司可分為三類： 第一類：管理體系不良 ， 代理成本高企 ， 所有者對公司經(jīng)營無能為力 ， 前景不看好 ， 愿意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)； 第二類：公司處于超穩(wěn)定狀態(tài) ， 所有者發(fā)現(xiàn)不了公司增長潛力 ， 意欲轉(zhuǎn)換投資去向 ， 將現(xiàn)有資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓； 第三類：公司處于發(fā)展期 ， 管理層出價高于所有者對公司價值的評價 。 分折式杠桿收購模型 ? 套利途徑：零售價比批發(fā)價高，將目標公司分折出售以償還部分借款并從中獲利。 杠桿收購 /管理層收購資金流向 目標公司所有者 目標公司 收購方 /管理層 籌資 支付收購價款 所有權(quán) 讓渡所有權(quán) 控制目標公司 抵押 借 款 自有資金 杠桿收購 /管理層收購的交易基礎(chǔ) 金融套利： ?我們能找到價值被低估的公司并買下； ?我們能使它增值； ?我們最好多用別人的錢。 加利潤 。 杠桿收購常由主收購企業(yè)、投資銀行和其他商業(yè)銀行、各類金融機構(gòu)及投資者組成一個投資群體來完成。 可取之處： （ 1）結(jié)果實現(xiàn)預(yù)知，確定性強 （ 2）收購方能夠獲得被收購方更多的資料 （ 3）收購費用相對節(jié)約 （ 4）有助于兩者在收購后保持良好關(guān)系 敵意收購（ hostile bid） 與善意收購相對，指在目標公司不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略，通過收購與反收購進行的收購行為。 進入新市場或利用出口配額 3 無形：品牌、商業(yè)信息、技術(shù)、財務(wù) 綜合績效 1 （ 1）收購方、收購公司（ acquiring pany） （ 2） 目標公司、被收購公司（ acquired pany） 兼并與收購的異同 （ 1）同： 〃 都是通過公司產(chǎn)權(quán)流通實現(xiàn)公司的重組 〃 都可以省去公司的解散程序，實現(xiàn)公司財產(chǎn)關(guān)系和股東 關(guān)系的轉(zhuǎn)移 （ 2）異： 〃 兼并是公司之間的行為，收購是公司與另一公司股 東之間的交易 〃 兼并一般為雙方合意，收購則不一定 〃 兼并是全部資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購則有部分收購和全 部收購之分 〃 被兼并方消滅，被收購方則繼續(xù)存續(xù) 二、公司并購類型 .按照公司法的角度進行分類 ?法律合并 —— 吸收合并 、 設(shè)立合并 ?事實合并 —— 資產(chǎn)收購 、 股權(quán)收購 ? 契約合并 —— 委托經(jīng)營 、 共同經(jīng)營 、 盈余分享等 ?橫向收購 —— 收購?fù)惍a(chǎn)品生產(chǎn)或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè) ?縱向收購 —— 收購生產(chǎn)過程劃經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密聯(lián)系或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的企業(yè)。股權(quán)兌現(xiàn)時也以股數(shù)計量，并以兌現(xiàn)時的實際市價結(jié)算，差價部分為參與者實際所得。行權(quán)價為 H股發(fā)行價，即為 1。從 1999年開始，武漢國資公司根據(jù)企業(yè)經(jīng)營責(zé)任書及實際經(jīng)營業(yè)績核定控股上市公司法定代表人的風(fēng)險收入，并將風(fēng)險收入的 70%采用股票期權(quán)的支付方式。 19萬元，其中 30%從國家股紅利中列支，30%由被授予的 90名個人出資， 40%來自公司提取的股權(quán)激勵基金。 第五節(jié) 期權(quán)市場 一 、 期權(quán)交易 (選擇權(quán)交易 ) 是指具有在未來一定時期內(nèi) ， 按某一敲定價格買進或賣出某一特定商品和金融證券期權(quán)合約的權(quán)利 ， 在有效期內(nèi)期權(quán)買方可以行使權(quán)利 ， 也可放棄權(quán)利 ， 不負有必須承擔(dān)義務(wù)的責(zé)任 ， 但期權(quán)賣方必須承擔(dān)義務(wù)的一種買賣方式 。翟既不執(zhí)行總行關(guān)于“虧損額超出客戶保證金 70％要主動平倉止損”的規(guī)定，也不向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)請示匯報，一意孤行，此時敞口交易額達到 ，超出保證金 99倍。 ? 期貨投機者 —— 試圖正確預(yù)測期貨合約價格走勢并根據(jù)自己的判斷買賣期貨合約、力爭高價賣低價買或低價買高價賣而獲取差價收益的機構(gòu)或個人。 特點 （ 1） 以小博大 （ 2） 交易便利 （ 3） 履約保證 （ 4） 公開公正 （ 5） 高效嚴密 （ 6） 交易規(guī)范化 與股票市場相同點 （ 1） 期貨市場與股票市場實行的都是會員制 。 期貨市場構(gòu)成 期貨市場：商品期貨 金融期貨：指數(shù)期貨 利率期貨 外匯期貨 二、 期貨交易專業(yè)術(shù)語、特點 專業(yè)術(shù)語 (1)期貨市場 是指對大宗初級產(chǎn)品和金融證券以公開競價方式買賣標準化合約 ， 實行遠期交割的有組織的集中交易場所和空間 。 13元人民幣 ， 你只能收回 4130萬元人民幣 ， 你怎能才能避免這種情況發(fā)生 ？ 一、 期貨市場的發(fā)展 商品期貨市場的發(fā)展 （ 1） 1865年美國芝加哥交易所首次推出現(xiàn)代意義上的期 貨合約 —— 農(nóng)產(chǎn)品期貨 （ 2） 1961年推出豬肉期貨 （ 3） 1964年推出活牛期貨 （ 4） 20世紀 80年代 —— 金屬礦產(chǎn)品、能源化工輕工產(chǎn)品一百幾十種商品期貨出現(xiàn) 金融期貨的出現(xiàn)和發(fā)展 （ 1） 1972年 5月，美國芝加哥交易所首次推出以美元報價的包括英鎊、加拿大元、馬克、法國法郎、日元和瑞士法郎在內(nèi)的外匯期貨合約 （ 2） 1975年 10月美國芝加哥交易所推出了利率期貨合約。 ? 在 14只開放式基金中，有兩只開放式基金的單位凈值低于 ，另外 12只基金僅有 3只基金凈值在面值之上 。低于 0。 （ 5）可投機性的強弱不同。 （ 1）持券人與發(fā)行人的關(guān)系不同。對于投資者來說，無論是購買股票還是購買債券都是為獲取收益。 第二節(jié) 債券市場 一 、 定義與分類 定義：債券是政府部門 、 企業(yè)部門和金融機構(gòu)為籌集資金而向特定或非特定的投資者發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證 。 第一節(jié) 股票市場 一 、 定義與分類 定義：股票是股份有限公司發(fā)給股東 ， 以證明其向公司投資并擁有所有者權(quán)益的有價證券 。 而游戲，最重要的就是“游戲規(guī)則”，認識、把握了游戲規(guī)則，也就“實現(xiàn)了從必然王國向自由王國的飛躍而游刃有余。資本市場運作專題研究 第一章 導(dǎo)論 第一節(jié) 基本概念 一、資金 貨幣（狹義，廣義） 社會財富的表現(xiàn)形式和存在形式之一 購買力與等價交換物 二、資本 能夠帶來未來收益的資金 能夠帶來未來收益的或資源 有形資本：貨幣，廠房，機器設(shè)備 無形資本：專利，技術(shù)秘密，營銷網(wǎng)絡(luò)，知識 資本市場角度的資本：金融工具 三、問題研討：資本至上？ 經(jīng)營權(quán)與產(chǎn)權(quán)博弈 （ 1）內(nèi)部人控制：經(jīng)營權(quán)否定產(chǎn)權(quán)？ （ 2）人力資源的可替換性：資本第一話語權(quán)？ （ 3）相對稀缺規(guī)律？ 權(quán)力的轉(zhuǎn)移 （ 1）暴力 （ 2）資本 （ 3）知識 中國資本市場為什么不能放開？ 四、資本市場 斯蒂格利茨：取得和轉(zhuǎn)讓資金的市場，包括所有涉及借貸的機構(gòu) 范霍恩：長期金融工具（股票和債券）的交易市場。當游戲的理論被稱為“博弈”后，獲得了1994年的諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎。 二、資本市場游戲主體 監(jiān)管機構(gòu) 銀監(jiān)會，證監(jiān)會，保監(jiān)會 相關(guān)政府或黨的機構(gòu) 金融工委，金融辦公室 發(fā)行機構(gòu) 企業(yè)，政府 投資銀行 證券公司等 其他中介機構(gòu) 律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所，投資顧問公司，證券評級機構(gòu) 機構(gòu)投資者 投資基金，養(yǎng)老基金，商業(yè)銀行，保險公司 個人投資者 廣大股民等 三、資本市場游戲本質(zhì) 正和游戲？零和游戲？ 社會財富的創(chuàng)造？再分配？ 討論：關(guān)鍵在于制度設(shè)計，即游戲規(guī)則體系設(shè)計？ 第二章 證券市場 證券與證券市場 ? 證券是指用以表明各類財產(chǎn)的所有權(quán)的憑證或證書的統(tǒng)稱 ? 證券市場 ? 是專門進行股票 、 債券等有價證券買賣的場所 。 ? 上市公司融資獲得 8000億元，一級市場大資金申購主力也獲得了 8000億元， 10多年間印花稅總收入2500億元，券商的傭金為 2500億元，一些獲利的機構(gòu)莊家獲利為 2023億元。對于發(fā)行者來說，無論是發(fā)行股票，還是發(fā)行債券都是為了籌集資金。 區(qū)別 （ 1）持有者的身份不同。 （ 4）期限不同。其中基金融鑫收于 ，其余 53只封閉式基金全日交易價格均低于 。在 37只，在 15只。 2023年 6月份你簽訂了一份出口合同 ， 合同金額是 1000萬美元 ， 相當于人民幣 8260萬元 ， 貨款 2023年 10月份到帳 ， 萬一到時美元貶值 ， 1美元 =4。 （ 6）現(xiàn)有期貨交易所三家： 上海期貨交易所 —— 天然橡膠期貨、銅期貨、鋁期貨； 大連商品交易所 —— 大豆期貨、豆粕期貨； 鄭州商品交易所 —— 小麥期貨、綠豆期貨。 （ 4） 現(xiàn)貨交易 是根據(jù)現(xiàn)貨合同或遠期合同所確定的價格與付款方式 ，以買賣商品實物為交易目的 ， 在一定時期內(nèi)進行實物交割 ， 從而實現(xiàn)商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的買賣方式 。 與股票市場 的區(qū)別 指標 期貨市場 股票市場 標的資產(chǎn) 期貨合約 股票 市場功能 規(guī)避價格風(fēng)險，形成權(quán)威價格 提供企業(yè)資金的市場 市場范圍 國內(nèi)外市場 以國內(nèi)市場為主 產(chǎn)權(quán) 交割日產(chǎn)權(quán)易手 立即交