【正文】 3/20 44《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司在上市前的私募融資應適度 企業(yè)上市前私募的意義有： 2023/3/20 43《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司在上市前的私募融資應適度 公司在上市前可能會進行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。2023/3/20 40《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司發(fā)行股票前資產重組應合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進行業(yè)務重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制； 二是被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。 ⑵ 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值 %以上的關聯(lián)交易 ,應當及時披露。2023/3/20 36《企業(yè)改制上市中的相關問題》應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 公司應具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例均不能太大。 ⑹ 資產取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產、知識產權應取得相應的權屬證書，租賃資產的租賃合同的合法性、有效性。 2023/3/20 32《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 對于客觀存在同業(yè)競爭的，應視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。 是否同業(yè)競爭的法律審查，主要應從業(yè)務的性質、業(yè)務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。 非經(jīng)常性損益應包括以下項目： 2023/3/20 29《企業(yè)改制上市中的相關問題》 主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小 （ 1）處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益； （ 2）越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免； （ 3）各種形式的政府補貼； （ 4）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （ 5）短期投資損益，但經(jīng)國家有關部門批準設立的有經(jīng)營資格的金融機構獲得的短期投資損益除外； （ 6）委托投資損益； （ 7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產減值準備后的其他各項營業(yè)外收入、支出； （ 8）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備； （ 9）以前年度已經(jīng)計提各項減值準備的轉回； （ 10）債務重組損益； （ 11）資產置換損益； （ 12）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益； （ 13）比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調整數(shù)?？v覽世界企業(yè)中 ,世界 500強中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務作為主要業(yè)務，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2023/3/20 24《企業(yè)改制上市中的相關問題》主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請公開發(fā)行股票，應有明確的主營業(yè)務，其營業(yè)收入和凈利潤應主要來自于主營業(yè)務，不存在其凈利潤主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財務報表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過200人，其主要通過以下幾種形式： 以職工持股會或合股基金會的形式持有擬上市公司股權。2023/3/20 23《企業(yè)改制上市中的相關問題》股本演變合法，不存在法律障礙 ⑹ 對于公司的股東人數(shù)進行調查，特別關注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形。企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應關注： ,起重要影響。⑶ 獨立董事 “不獨立 ”。⑸ 最近三年不得有重大違法行為。⑷ 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生成經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；2023/3/20 18《企業(yè)改制上市中的相關問題》公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。股份有限公司申請其股票上市應符合下列條件： 股票經(jīng)國務院證管部門批準已向社會公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； 國務院規(guī)定的基本條件。募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。 ⑷ 最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于百分之二十。 發(fā)行人財務會計要求 發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內部控制有效，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定。2023/3/20 8《企業(yè)改制上市中的相關問題》 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2023/3/20 9《企業(yè)改制上市中的相關問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件： 發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產不存在重大權屬糾紛，生產經(jīng)營符合國家產業(yè)政策，最近三年內主營業(yè)務和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權清晰。 ”2023/3/20 7《企業(yè)改制上市中的相關問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構如會計師事務所、律師事務所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。此外，在資本市場上運用股票期權的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結合的好處。 從上市公司股權融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機能的強心劑。 據(jù)有關國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中， “ 融資難 ” 與 “ 高稅率 ” 、 “ 腐敗 ” 并列三大最主要原因。每年都有30%左右的中小企業(yè)關門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中， 62%是由于融資問題得不到解決而導致的。2023/3/20 3《企業(yè)改制上市中的相關問題》 一、企業(yè)改制上市的利弊分析2023/3/20 4《企業(yè)改制上市中的相關問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析 打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產增值。 參與資本運作 通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權的多元化也有