【正文】 3/20 44《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 企業(yè)上市前私募的意義有： 2023/3/20 43《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 公司在上市前可能會(huì)進(jìn)行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。2023/3/20 40《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進(jìn)行業(yè)務(wù)重組整合以實(shí)現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合以下兩個(gè)條件，則被視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； 二是被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 ⑵ 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬(wàn)元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。2023/3/20 36《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購(gòu)方面的交易額，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料金額的比例均不能太大。 ⑹ 資產(chǎn)取得過(guò)程的合法、合規(guī)性，土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)，租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性、有效性。 2023/3/20 32《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)于客觀存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。 是否同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的法律審查，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷，并充分考慮對(duì)公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： 2023/3/20 29《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 （ 1）處置長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)、其他長(zhǎng)期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2）越權(quán)審批或無(wú)正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免； （ 3）各種形式的政府補(bǔ)貼； （ 4）計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； （ 5）短期投資損益，但經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6）委托投資損益； （ 7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營(yíng)業(yè)外收入、支出； （ 8）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （ 9）以前年度已經(jīng)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （ 10）債務(wù)重組損益； （ 11）資產(chǎn)置換損益； （ 12）交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過(guò)公允價(jià)值部分的損益； （ 13）比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策變更對(duì)以前期間凈利潤(rùn)的追溯調(diào)整數(shù)?？v覽世界企業(yè)中 ,世界 500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2023/3/20 24《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)應(yīng)主要來(lái)自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤(rùn)主要來(lái)自于非經(jīng)常性損益和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒(méi)有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒(méi)有發(fā)生重大變化。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過(guò)200人，其主要通過(guò)以下幾種形式： 以職工持股會(huì)或合股基金會(huì)的形式持有擬上市公司股權(quán)。2023/3/20 23《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》股本演變合法，不存在法律障礙 ⑹ 對(duì)于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實(shí)際股東與名義股東不一致的情形。企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應(yīng)關(guān)注： ,起重要影響。⑶ 獨(dú)立董事 “不獨(dú)立 ”。⑸ 最近三年不得有重大違法行為。⑷ 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生成經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果；2023/3/20 18《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。股份有限公司申請(qǐng)其股票上市應(yīng)符合下列條件： 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證管部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元； 開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 國(guó)務(wù)院規(guī)定的基本條件。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 ⑷ 最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。 發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要求 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。2023/3/20 8《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2023/3/20 9《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件： 發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。 ”2023/3/20 7《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門(mén)如證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會(huì)公眾和新聞媒體。此外，在資本市場(chǎng)上運(yùn)用股票期權(quán)的激勵(lì)作用也可使得公司經(jīng)理人實(shí)現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。 從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機(jī)能的強(qiáng)心劑。 據(jù)有關(guān)國(guó)際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中， “ 融資難 ” 與 “ 高稅率 ” 、 “ 腐敗 ” 并列三大最主要原因。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門(mén)倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中， 62%是由于融資問(wèn)題得不到解決而導(dǎo)致的。2023/3/20 3《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 一、企業(yè)改制上市的利弊分析2023/3/20 4《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》（一）企業(yè)上市融資的動(dòng)力分析 打開(kāi)融資渠道 要解決資金這一難題，爭(zhēng)取首次公開(kāi)發(fā)行股票并成功上市可以說(shuō)是最好的一條輸血管道。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過(guò)資金的良性循環(huán)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。 參與資本運(yùn)作 通過(guò)資本市場(chǎng)的并購(gòu)重組，吸收外資和民營(yíng)資本的加入實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化也有