【正文】 務(wù)代表和獨立董事 ?持續(xù)三年有利潤，累計過 3000萬 ?股本不少于 3000萬，后不少于 5000萬 ?三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量累計超過 5000萬元；或 3年營業(yè)收入累計超過 3億元。 ? 商業(yè)模式創(chuàng)新 – 華為將自己定位為量產(chǎn)型公司而非技術(shù)創(chuàng)新型公司。 – 適用范圍：有政府背景或業(yè)務(wù)較多的企業(yè)集團 – 優(yōu)點：籌集資金較多，可以滾動發(fā)展，迅速做大。 ? 大規(guī)模的結(jié)構(gòu)調(diào)整確立了其“婁底板、湘潭線、衡陽管”的專業(yè)化分工格局。 1997年 三鋼聯(lián)合組建華菱集團 1999年 華菱管線發(fā)行上市 2023年－ 2023年 籌巨資用于技改和資產(chǎn)收購 上市推動了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整 ? 自 1999年上市以來，華菱管線通過 IPO，增發(fā)新股，發(fā)行可轉(zhuǎn)債等成功地在證券市場融資 。 – 缺點：非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)都留給了母公司。 – 例如： 青島啤酒上市前的整體合并 案例：青島啤酒上市前的重組 青島市國資局 青島市國資局 青島市啤酒一廠 青島市啤酒二廠 青島市啤酒三廠 青啤股份有限公司 整體合并 部分合并 – 含義：兩個或兩個以上企業(yè)各以其部分較好的經(jīng)營性資產(chǎn)投入，整合成股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴股。原企業(yè)都不存在了。 – 優(yōu)點：有利于資產(chǎn)和債務(wù)重組，難度不大，將來可以借殼上市。 – 例如：河北滄州化工廠改制上市為“滄州化工”。原企業(yè)成為控股公司。 – 適用范圍：非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)較多的 企業(yè)。 – 缺點：改革力度小，適用范圍小。 ? 新加盟的合作企業(yè)需向 “ 恒源祥 ” 贈送 20%的股份 。 ? 恒源祥的毛線產(chǎn)量從 1991年的 75噸增長到 1997年的 1萬噸，成為全世界最大的手編毛線的生產(chǎn)基地。 ? 1991年， “恒源祥”商店的總經(jīng)理劉瑞旗花 900元把“恒源祥” 注冊成商標名。 ? 其超出部分按以上比例以現(xiàn)金形式獎勵給管理層，但這些獎勵只能用于認購公司增發(fā)的股份； ? 協(xié)議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務(wù)總局的認可，因此合法。 ? 1994年香港聯(lián)想 上市 成功 。 ? “湘江涂料” 運營良好是因為其主要經(jīng)營者在企業(yè)工作多年，經(jīng)營業(yè)績顯著，職工的抵觸情緒得以較快消除。 – 通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓置換企業(yè)的國有性質(zhì)； – 通過一次性補償置換職工的全民身份。 ? 汪立成的二次革命是挑了一批骨干入股成立了“華立控股”來收購“華立集團”，對以前普通員工的股份全部回購。 ? 當(dāng)時的一些理論認為： “ 股份合作制 ” 作為一種制度安排 ， 主要的優(yōu)點是可以通過職工持股 ， 使他們與企業(yè)建立物質(zhì)利益上的密切聯(lián)系 ， 從而生成主人翁思想 。 ? 接下來的問題是：國家持有的股份如何減持，什么時候減持。 ? 1993年十四屆三中全會確立了“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)”的改制原則后，國有企業(yè)改革的思路轉(zhuǎn)變?yōu)榉砰_企業(yè)，使國有企業(yè)非國有化。 – 1953年 10月開始的“社會主義改造”，大規(guī)模地把中小型以及個體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資本和私人財產(chǎn)收歸國有?！? “國營”在我國的發(fā)展 ? 民國時期： – 受蘇聯(lián)的影響，馬寅初等學(xué)者大聲呼吁中國也“國營”。 淡馬錫的組織結(jié)構(gòu) 董事會 執(zhí)行委員會 CEO 財務(wù)委員會 電信與傳媒 制 造 業(yè) 服務(wù)與基礎(chǔ)設(shè)施 交通與后勤 監(jiān)管與戰(zhàn)略策劃 策略投資 直接投資基金 證券和債券 財務(wù)與信息 行政部 策略投資部 直接投資部 有價證券部 董事會由 10名董事組成， 4名為政府官員，另外 6名為民營企業(yè)界人士。 ? 董事會由三部分人組成： 股東董事來自財政部的出資人代表和政府的高級公務(wù)員外部董事；獨立董事多為經(jīng)驗豐富的民營企業(yè)或跨國公司優(yōu)秀企業(yè)家；執(zhí)行董事來自公司管理層。 – 政府對國企干涉過多問題：由控股公司隔離、“一臂距離”。 ? 世界各國的國有化大多是在 二戰(zhàn)之后、 1980年之前 達到最高峰，隨后走向私有化。 其他國家 ? 德國： 1870年后，為了盡快趕上英國，德國作了一系列的國有化運作。 ? 1980年代利息高漲，大量信貸銀行資不抵債，一場金融危機眼看要拖垮美國經(jīng)濟。 ? 1984年， “大陸伊力諾依銀行”在德州等地因投資油田而呆壞賬太多，出現(xiàn)潛在的擠兌危機。 等經(jīng)濟復(fù)蘇、銀行業(yè)穩(wěn)定之后，政府持有的銀行股份都賣給了私人投資者。 – 國有股減持之后的企業(yè) ， 政府保留了一股 “ 黃金股 ” 。 造成了 70年代英國經(jīng)濟的停滯不前 、 通貨膨脹 、 財政困難和失業(yè) 。 英國的演進 國外的經(jīng)驗 ? 1951年丘吉爾保守黨 ， 把鋼鐵工業(yè)和部分汽車運輸業(yè) 私有化 。 ? 一戰(zhàn)時期，國家從多方面加強了對經(jīng)濟的控制。企業(yè)改制與上市 專題二： 曾江洪 博士、副教授 中南大學(xué)中小企業(yè)研究中心副主任 公司治理與資本運營研究中心主任 13507318021 ? 1600年，英國成立了世界上第一家國營企業(yè) —— 東印度公司。 ? 19世紀 50、 60年代英國以采煤、鋼鐵和機械工程等部門為代表的工業(yè)部門開始公有化。 ? 1945年開始，工黨政府推動了 第一次國有化 高潮，包括英格蘭銀行、民用航空、煤炭、鐵路、電力、天然氣、鋼鐵、郵政、城市交通、電話電報、供水、石油等部門。 ? 1975年威爾遜工黨政府推動了 第二次國有化 運動 。 – 把經(jīng)營狀況好的國企上市并減持 。 ? 1930年代大蕭條時期，政府接管過很多銀行，其中規(guī)模最大的舉措要數(shù) 1932年由聯(lián)邦政府成立的“國家再建金融公司”，它不僅給處于危機中的金融公司提供貸款，而且花了 13億美元 （相當(dāng)于今天的 2023億美元）買了近 6000家私人銀行的股份。鋼鐵公司的股東們集體起訴，指控總統(tǒng)命令違憲，最高法院判定總統(tǒng)越權(quán)， 命令將這些鋼鐵公司歸還給私人股東們。 過后該銀行被重新私有化，成了今天的美洲銀行 。 ? 美國的國家持股手段，是政府基于公眾利益對私有制經(jīng)濟的補充，而不是對市場、對私有制的取代，不是由國家來經(jīng)營經(jīng)濟，而是 在出現(xiàn)市場危機時為民間市場提供援助。 ? 亞、非、拉 各發(fā)展中國家基本在二戰(zhàn)以后進行國有化。 – 國企經(jīng)營者素質(zhì)及積極性問題：從國際人才市場上完全市場化地選拔經(jīng)營人才，薪酬水平與國際接軌。 淡馬錫控股對子公司的監(jiān)管 ? 子公司重要領(lǐng)導(dǎo)人（董事長、 CEO和總經(jīng)理）的任免由集團總部審批， 董事長與 CEO的職位原則上分設(shè)，總經(jīng)理離任后三年內(nèi)不得擔(dān)任董事長。 ? 建立子公司的業(yè)績考核制度，根據(jù)子公司的財務(wù)報告，每年至少進行兩次業(yè)績分析。 – 李鴻章：“此等創(chuàng)舉，責(zé)之民辦，而民無此力；責(zé)之商辦，而商無此權(quán)”， “此等有益富強之舉，創(chuàng)始不易， ?? 倘非官為扶持，無以創(chuàng)始。 ? 建國后： – 先是針對官僚資本和買辦資本等沒收私人財產(chǎn)。 1986年后演變成經(jīng)營承包制。 ? 2023年后，處于“技術(shù)性破產(chǎn)”的大型國有銀行開始股份制改造，引進戰(zhàn)略投資者，在海外和國內(nèi)股票市場上市。出售資產(chǎn)所回收的貨幣資金作為周轉(zhuǎn)使用，支持企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)，實行有償使用，要求保值增值。 ? 華立全體職工入股成立“華立集團”來持有這 %股權(quán)，但汪