【正文】 ? 《 合伙企業(yè)法 》 ：事務(wù)所 + 合伙人 特殊普通合伙（ LLP）下的合伙人責(zé)任 ? 第五十七條 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（ 2）在非小額索賠者的情形下，有清償能力之被告也應(yīng)當(dāng)對(duì)無(wú)清償能力之被告應(yīng)償付的份額承擔(dān)連帶責(zé)任，但其連帶責(zé)任總額不超過(guò)自身按過(guò)錯(cuò)比例應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任的 50%。 第二，對(duì)于因過(guò)失而違反證券法規(guī)的被告，適用按份責(zé)任，彼此之間不存在連帶責(zé)任關(guān)系。本案原告及注冊(cè)會(huì)計(jì)師沒(méi)有按照上述規(guī)定進(jìn)行審計(jì)與其沒(méi)有發(fā)現(xiàn)年報(bào)中的作假內(nèi)容有直接的因果關(guān)系。 會(huì)計(jì)師起訴的理由 ? 承辦審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師依據(jù)了 《 獨(dú)立審計(jì)基本準(zhǔn)則 》 的規(guī)定，履行了必要的審計(jì)程序，糾正了被審計(jì)單位的諸多錯(cuò)誤和不實(shí)會(huì)計(jì)紀(jì)錄，如作了多項(xiàng)金額高達(dá) 3000多萬(wàn)元的調(diào)整，盡到了自己的職責(zé)； ? 導(dǎo)致審計(jì)報(bào)告部分內(nèi)容失實(shí)的原因完全在于被審計(jì)單位， Y公司和銀行串通一起，對(duì)提供給會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行修改，正如處罰決定所述的，“ Y公司提供了虛假的銀行對(duì)賬單、銀行函證、各科目明細(xì)賬、總賬等原始資料”； ? …… 證監(jiān)會(huì)的認(rèn)定 ? A事務(wù)所對(duì)Ｙ公司存在的諸多明顯有疑點(diǎn)的問(wèn)題，如銀行進(jìn)賬單是在原有進(jìn)賬單基礎(chǔ)上修補(bǔ)粘貼的復(fù)印件，銀行已經(jīng)在存款詢征函中的“金額不符”處蓋了章，均未給予合理關(guān)注，未按照獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的要求，充分考慮審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施適當(dāng)審計(jì)程序，導(dǎo)致其最終出具了含有虛假事項(xiàng)的文件； 《 獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則 ——審計(jì)證據(jù) 》 第五條第二款“注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)運(yùn)用專(zhuān)業(yè)判斷，確定審計(jì)證據(jù)是否充分、適當(dāng)” 《 獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則 ——審計(jì)意見(jiàn) 》 第五條第一款“注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)所獲取的審計(jì)證據(jù)進(jìn)行分析和評(píng)價(jià)，以形成相應(yīng)的審計(jì)結(jié)論” ? 被答辯人未勤勉盡責(zé)與其所出具的含有虛假內(nèi)容文件之間有著直接的因果關(guān)系。A會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì) Y公司 19xx年年報(bào)審計(jì)時(shí)，未勤勉盡責(zé)，據(jù)此作出行政處罰決定 ———沒(méi)收 A事務(wù)所 30萬(wàn)元違法所得。 美國(guó) ? 會(huì)計(jì)師不應(yīng)當(dāng)被要求遵循比其專(zhuān)業(yè)準(zhǔn)則更高的標(biāo)準(zhǔn)。 ? 會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的專(zhuān)業(yè)準(zhǔn)則。法官只是適用法律，而法律所要求的不過(guò)是與當(dāng)下社會(huì)的實(shí)際，包括商業(yè)環(huán)境以及人們對(duì)其的知識(shí)相適應(yīng)的一種“合理性”標(biāo)準(zhǔn)。如果有什么跡象令他覺(jué)得可疑，會(huì)計(jì)師有義務(wù)追查到底；但是如果他沒(méi)有發(fā)現(xiàn)任何疑點(diǎn) , 他只需要保持合理的警惕性和注意即可。會(huì)計(jì)師不是偵探 , 他沒(méi)有必要象人們說(shuō)的那樣帶著懷疑的態(tài)度 , 或者 ‘肯定有問(wèn)題’之類(lèi)先入為主的成見(jiàn)。 ——丹寧勛爵， Greave amp。 — COOLEY ON TORTS ? 具備專(zhuān)業(yè)能力 ? 合理的注意與勤勉 ? 忠誠(chéng) ―高度注意義務(wù) ” 的誤區(qū) 高度注意義務(wù) v. 合理的注意義務(wù) 專(zhuān)家責(zé)任 v. 專(zhuān)業(yè)人士責(zé)任 ? 每一個(gè)以學(xué)有所長(zhǎng)的專(zhuān)業(yè)人士身份進(jìn)行活動(dòng)的人，都有義務(wù)在其專(zhuān)業(yè)活動(dòng)中運(yùn)用合理水平的注意和專(zhuān)業(yè)技能（ reasonable degree of care and skill）。如果發(fā)現(xiàn)在實(shí)際工作中他不具備這種能力，他就對(duì)所有因相信他的職業(yè)形象而或雇傭他的人犯有一種欺詐罪。 遵守程序和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) ? 1993《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 第三十五條 為上市公司出具文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所、專(zhuān)業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所， 在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范 ，對(duì)其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。他是一種理想，一種標(biāo)準(zhǔn)，是我們要求優(yōu)秀公民具備的品德的化身 …… 在構(gòu)成英國(guó)法的令人迷惑的博學(xué)的審判中旅行或長(zhǎng)途跋涉，不與理性的人相遇是不可能的。 回歸到“已知第三人”的立場(chǎng)上 中間立場(chǎng)：已知 /已預(yù)見(jiàn)的第三人 美國(guó)法學(xué)會(huì) 《 侵權(quán)法重述（ II） 》 第 522條“在提供指導(dǎo)他人行為的信息過(guò)程中犯有過(guò)失的侵權(quán)責(zé)任” （ 1）、由于營(yíng)業(yè)、職業(yè)或者雇傭關(guān)系，或者在其具有經(jīng)濟(jì)利益的任何交易中，提供了虛假信息以引導(dǎo)交易對(duì)方或第三人的人，如果在獲取或者傳遞上述信息的過(guò)程中未能保持合理程度的注意或技能，應(yīng)對(duì)他人因正當(dāng)?shù)匾蕾?lài)該信息而遭受的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)責(zé)任； （ 2）、第（ 1）款中提到的責(zé)任應(yīng)以滿足下列條件為限： (a) 遭受損失的人屬于 信息提供者打算為其利益或引導(dǎo)其行動(dòng)而提供信息，或者知道信息接受方會(huì)將信息傳遞給他們的某個(gè)人或者一個(gè)范圍有限的團(tuán)體 中的人； (b) 損失是在信息提供者打算影響的交易，或者他知道信息接受方擬影響的交易，或其他實(shí)質(zhì)上類(lèi)似的交易中，基于對(duì)該信息的依賴(lài)而帶來(lái)的。 ? 控股后，開(kāi)普勒公司發(fā)現(xiàn)， F公司 1983年年度報(bào)告有重大瑕疵，高估了存貨，低估了銷(xiāo)售信貸，公司 1983年度實(shí)際虧損 40萬(wàn)英鎊而不是財(cái)務(wù)報(bào)告顯示的盈利 130萬(wàn)英鎊。6月 8日，開(kāi)普勒公司開(kāi)始購(gòu)入 F的股票。 ? 原告將道奇會(huì)計(jì)師行以及其名下的 427（ Jack Alder先生因姓氏排序在前而榜上有名）合伙人列為被告，指控其 1971 、 1972兩年的審計(jì)中有欺詐性不實(shí)陳述、重大過(guò)失、過(guò)失以及違反保證義務(wù)，原告依賴(lài)審計(jì)報(bào)告進(jìn)行合并交易，導(dǎo)致?lián)p失。因此， 1971972年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告都是不正確的。 Rosenblum v. Adler （ 羅森布拉姆訴阿德勒，1983年，新澤西州） ? 巨人零售連鎖公司擬收購(gòu)原告店鋪，雙方于 1971年 9月商談合并事宜，次年 3月簽定了合并協(xié)議，原告轉(zhuǎn)讓自己的店鋪以交換巨人公司的普通股股票，最多不超過(guò) 86075股，具體數(shù)目待原告 1971年度經(jīng)營(yíng)狀況確定后而定。事實(shí)上，此時(shí) E公司已經(jīng)債臺(tái)高筑，在銀行進(jìn)行了大量透支不說(shuō)，能否繼續(xù)生存也全憑銀行對(duì)它的信貸支持。按照行業(yè)慣例，廣告代理人是廣告合同的當(dāng)事人，他必須按時(shí)向廣告主（即電視臺(tái)和報(bào)刊）支付時(shí)段費(fèi)和版面費(fèi)，不管其委托人是否實(shí)際使用廣告時(shí)段或者版面。 判決：（ 1）故意或重大過(guò)失，會(huì)計(jì)師對(duì)任何第三方受害人承擔(dān)責(zé)任； （ 2）如果只是過(guò)失，會(huì)計(jì)師不對(duì)未知的第三人承擔(dān)責(zé)任。 S公司如愿獲得了貸款，但是幾個(gè)月后， 該公司宣告破產(chǎn)，厄特馬斯公司貸款均未能收回，遂起訴道奇會(huì)計(jì)師行，指控其在審計(jì)中有過(guò)失及欺詐行為。幾個(gè)月前， S公司聘請(qǐng)了著名的道奇 amp。 聯(lián)營(yíng)合同6%其它7類(lèi)合同13%代銷(xiāo)合同4%代理進(jìn)出口合同4%加工承攬合同6%借款合同34%購(gòu)銷(xiāo)合同27%工程承包合同6%借款合同購(gòu)銷(xiāo)合同工程承包合同加工承攬合同聯(lián)營(yíng)合同代理進(jìn)出口合同代銷(xiāo)合同其它7類(lèi)合同 例示：引發(fā)驗(yàn)資訴訟的民事糾紛類(lèi)型（ 2022） 注：其他糾紛包括集資建房、委托開(kāi)發(fā)合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、承兌匯票合同、返還儲(chǔ)金、合作經(jīng)營(yíng)合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等 。 ? 民事責(zé)任 《 注冊(cè)會(huì)計(jì)師法 》 第四十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反本法規(guī)定，給委托人、其