【正文】 《企業(yè)會計準則第6號——無形資產》關于研究開發(fā)費用的確認和計量的原則：開 發(fā)支出資本化的核心條件之一是“創(chuàng)新”，為形成一項新產品或新技術而發(fā)生的支出。IPO實 務中極少出現成功案例，目前新三板已掛牌公司中也尚未發(fā)現。九、IPO主要財務問題：開發(fā)支出資本化、研發(fā)費用、期間費用(1)廣東省地稅局的確認證明。對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。公司改制時資產評估增值的稅收處理(3)當企業(yè)以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業(yè)稅。(1)當企業(yè)以整體經營性資產出資發(fā)起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產權，即整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益(如利息資本化、折舊費用)，按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保。七是“存一貸一”。三是利用集團公司的財務公司。關聯(lián)方資金占用的形式(包括已上市公司)：■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。■處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團資產：武鋼股份、深能源凈資產折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規(guī)定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優(yōu)先購買權。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應當按賬面凈資產值折股。股份公司設立方式發(fā)起設立—標準發(fā)起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立股份公司設立方式：發(fā)起設立—標準發(fā)起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立。財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）關注發(fā)行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。最近三年公司管理層及主營業(yè)務是否穩(wěn)定。合規(guī)性問題：是否符合審核依據的法律法規(guī)和有關規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見由于IPO中對發(fā)行人財務會計報表往往進行了重大調整，部分調整系非正常調整，因此原始財務報表與申報財務報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發(fā)表審核意見？實務中能否以經過審計后的財務報表作為原始財務報表，使原始財務報表與申報財務報表之間無差異。會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露?！?如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標，如關聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋?！?非經常性損益、資產減值準備明細表、每股收益及凈資產收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應列示主管稅務機關批準文件?！?變動領域債務重組和貨幣性資產交換、借款費用和無形資產、所得稅、每股收益等。審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。處理：對違規(guī)擔保，發(fā)行前必須解決關聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）：一是期間占用、年末歸還現象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。沒有給職工辦理社保情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金?！?中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發(fā)行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。財務重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。二、股份公司設立過程中相關財務問題《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2007年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務報告的一般規(guī)定》（2007年修訂）《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號非經常性損益》（修訂）《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權益變動文件，如IPO中換股吸收合并《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號1《上市公司章程指引》（2006年修訂）1《上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）1《上市公司內部控制指引》上海（深圳）證券交易所2006年7月1日施行企業(yè)IPO中財務會計操作實務一、企業(yè)IPO中財務會計相關法律法規(guī)綜合法律法規(guī)《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實施）新變化如：設立股份公司審批權限變化、發(fā)起人數限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號招股說明書》（2006年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第7號—股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應當按賬面凈資產值折股。資產產權的過戶手續(xù)時間原規(guī)定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù)。特殊情況下的IPO：IPO+換股合并整體上市的方式：IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)定向增發(fā)+收購集團資產：鞍鋼新軋（全流通下）非公開發(fā)行+收購集團資產：滬東重機（全流通下）定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團資產：武鋼股份、深能源主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制?！?動機：出于少交稅收為主要目的。若不納入賬內核算，財務指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。違規(guī)資金占用及擔保民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。違規(guī)擔保主要情形：公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50％；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業(yè)務收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業(yè)費用。重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計?！?新增領域公允價值計量、投資性房地產、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。