【正文】 第九十三條　上市公司應(yīng)及時(shí)了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項(xiàng)。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。第八十八條　上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時(shí)地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。第八十五條　上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。第六章　利益相關(guān)者　　第八十一條　上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。第七十八條　上市公司對經(jīng)理人員的績效評價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。第七十四條　上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。第五章　績效評價(jià)與激勵約束機(jī)制第一節(jié)　董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價(jià)第六十九條　上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。第六十七條　監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。第六十五條　上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。第六十二條　監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價(jià)的重要依據(jù)。第六十條　監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。第五十六條　薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第五節(jié)　獨(dú)立董事制度第四十九條　上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。第四節(jié)　董事會議事規(guī)則第四十四條　上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策。第四十一條　董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。董事確實(shí)無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。第三十二條　上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。第三十一條　在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第二十條　控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。企業(yè)重組時(shí)具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。第十六條　控股股東對擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司。　　第十四條　上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。第八條　上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會的比例。第二節(jié)　股東大會的規(guī)范第五條　上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。第四條　股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。第二條　上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。上市公司制定或者修改公司章程及治理細(xì)則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。上市公司治理準(zhǔn)則導(dǎo) 言為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。學(xué)員點(diǎn)擊“開始學(xué)習(xí)”后，應(yīng)在90天內(nèi)完成課程學(xué)習(xí)并參加課后測驗(yàn)。C12001上市公司治理準(zhǔn)則（本文檔最下面有一套試題）上市公司治理課程測驗(yàn)要求：學(xué)員應(yīng)在50分鐘內(nèi)完成測驗(yàn)，可測驗(yàn)次數(shù)為3次，任意一次測驗(yàn)成績達(dá)到或超過80分即通過課程測驗(yàn)，本課程學(xué)習(xí)即結(jié)束。通過學(xué)習(xí)，學(xué)員應(yīng)理解并掌握公司治理的涵義、原則及治理機(jī)制，熟悉公司治理問題產(chǎn)生的背景及我國上市公司治理問題，了解公司治理仍然存在的難點(diǎn)問題，以及公司治理導(dǎo)向。課程學(xué)習(xí)的重點(diǎn)為上市公司治理的涵義、原則及機(jī)制，我國上市公司治理問題產(chǎn)生的背景及目前仍然存在的難點(diǎn)問題，以及公司治理導(dǎo)向。上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第七條　上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。第十條　上市公司董事會、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。　 第二章　控股股東與上市公司第一節(jié)　控股股東行為的規(guī)范第十五條　控股股東對擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實(shí)施