【正文】 的分階段披露原則 ? 如果公司存在或正在籌劃重大資產(chǎn)收購、出售、關(guān)聯(lián)交易以及其他影響公司股票價格的行為時，應(yīng)遵循分階段披露的原則，在最先觸及下列時間之一時披露信息 ： ? 董事會或監(jiān)事會批準日； ? 簽署協(xié)議日； ? 重大事件發(fā)生日。不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。 故意使用難于理解的陳述： ―不排除 … .的可能性之存在 ‖ 對公告中使用的專業(yè)詞匯須給出明確定義，應(yīng)給出必要的前導(dǎo)性知識。 需要進行判斷，判斷是基于理性第三者（投資者）的角度。該上市公司董事會認為，上述投資事項未到的 10%，因此無需對外披露。 ? 在創(chuàng)業(yè)板首先推行快速退市制度是創(chuàng)業(yè)板揭示風險、保護最廣大投資者權(quán)益的重要制度創(chuàng)新。對于須經(jīng)股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易，要求上市公司必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，以增強中小股東與大股東的博弈能力。要求交易對手方提供標的資產(chǎn)盈利擔保或補償、標的資產(chǎn)回購再轉(zhuǎn)讓價格補償承諾。 64 五 、提高上市公司治理水平的措施 強化網(wǎng)絡(luò)信息監(jiān)管，及時對傳言進行澄清 ? 分析網(wǎng)絡(luò)信息的特征 ? 建立投資者關(guān)系互動平臺，綜合治理網(wǎng)絡(luò)信息。如針對某公司重大重組中，我所核查了 773位內(nèi)幕消息知情人，發(fā)現(xiàn)有 37人買賣公司股票，要求公司予以披露。 高淳陶瓷 、 中山公用等事件值得反思 。 如需報國資委有關(guān)部門審批 、 備案后才能提交公司董事會審議 ， 在這一過程中上市公司內(nèi)幕信息極易泄露 ， 導(dǎo)致公司股價在二級市場產(chǎn)生波動 ， 上市公司處于被動局面 。 蘇寧環(huán)球定向增發(fā)注入資產(chǎn)盈利預(yù)測 5億元，實際 2023年實現(xiàn) 2億元，其后我們約見公司及其保薦人，會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)分別刊登致歉公告，公司大股東現(xiàn)金補差。先后對寶新能源相關(guān)當事人予以公開譴責處理，對羅牛山等 3家違規(guī)交易金額較大的公司相關(guān)當事人予以通報批評處理，向 35家上市公司的 36名違規(guī)買賣股票的相關(guān)當事人發(fā)出監(jiān)管函。 ? 根據(jù)《上市規(guī)則》及《股東和實際控制人信息披露指引》，對信息披露違規(guī)上市公司大股東及實際控制人進行了公開處分，先后就未及時履行實際控制人變更披露義務(wù)的光明家具、閩福發(fā)的實際控制人，以及信息披露嚴重滯后且未能如實回復(fù)本所的某國有資產(chǎn)經(jīng)營公司給予公開譴責和通報批評的處分，強化了大股東的信息披露意識 . 59 五 、提高上市公司治理水平的措施 嚴肅處理高管違規(guī)買賣股票行為 ? 發(fā)布《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》。 58 五 、提高上市公司治理水平的措施 強化大股東監(jiān)管 ? 強化大股東減持過程中的監(jiān)管。我所向有關(guān)地區(qū)政府提交上市公司重組及整體上市建議報告 20多篇，并選取重點公司、重點行業(yè)，進行逐家走訪、訪談，雙向溝通，提供具體政策規(guī)則咨詢和指導(dǎo)。設(shè)計統(tǒng)一的表格調(diào)查問卷，對公司和股東的資產(chǎn)情況進行定性和定量摸底。 54 四 、上市公司規(guī)范運作的主要問題 股改、重組承諾履行中可能引發(fā)的市場風險 ? 隨著股改、重組承諾時間的推移，股改、重組承諾中的問題越來越多地暴露出來，包括資產(chǎn)注入承諾兌現(xiàn)困難、分紅承諾兌現(xiàn)不完全、年度分紅預(yù)案與股改承諾明顯不符、涉嫌為避免追送或進行滿足股權(quán)激勵條件而進行利潤調(diào)節(jié)等。 在內(nèi)幕信息價格敏感期間，劉寶春、陳巧玲夫妻通過網(wǎng)上委托交易等方式，先后分 6次買入高淳陶瓷 ，非法獲利 700多萬元。趙書亞于 2023年 5月 12日及 5月 15日，共投入 210余萬元，購入 49萬余股延邊公路。 ST 公司更容易觸發(fā)股價異動。多次評估結(jié)果差異巨大，公司原控股股東涉嫌操縱公司管理層利用資產(chǎn)評估結(jié)果損害上市公司利益。尤其是目前部分上市公司在所投資企業(yè)擬上市前，主動稀釋股份。如某公司為配合會計處理，四次選聘不同評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，以，兩年后又以 。 2023年 9月 14日， ST賽格收到賽格集團出具的 “ 承諾函 ” ，賽格集團承諾今后不在同一城市內(nèi)單獨經(jīng)營與 ST賽格具有同類業(yè)務(wù)的市場。 45 四 、上市公司規(guī)范運作的主要問題 ? 、上市公司獨立性問題 ? 業(yè)務(wù)不獨立 ? 2023年 7月 19日， ST賽格收到深圳證監(jiān)局《限期整改的通知》，《通知》提出， ST賽格和控股股東賽格集團在電子市場業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競爭。截至 2023年 12月 31日，違規(guī)占用資金余額達 16,，公司對上述事項未履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)，中捷控股集團有限公司直至 2023年 4月 21日才全部歸還所占用資金。 – 某些國有控股公司的股東直接向上市公司指派財務(wù)總監(jiān)，并為派出財務(wù)總監(jiān)發(fā)放薪酬。 ? 同業(yè)競爭： 有部分公司涉及不同程度同業(yè)競爭，如某公司大股東與上市公司都從事煤炭采掘業(yè)務(wù)，且產(chǎn)銷量遠高于上市公司。 之后，五糧液進行重組，收購集團酒類資產(chǎn)，同時與集團成立合資銷售公司（上市公司控股），解決了大部分關(guān)聯(lián)交易。 33 三、上市公司公司治理 ?完善公司治理的關(guān)鍵要素 從公司持續(xù)成功的角度看：企業(yè)要持續(xù)成功，就必須實現(xiàn)持續(xù)盈利。 國資委 21 三、上市公司公司治理 X公司巨虧事件 ? 結(jié)論：由此可見建立公司治理結(jié)構(gòu)并不能一勞永逸杜絕公司風險。 ? ——吳敬璉 18 三、上市公司公司治理 （ 2） 19 三、上市公司公司治理 （ 3） ?央企現(xiàn)行的管理架構(gòu) ?國資委 ?經(jīng)理層 ?監(jiān)事會 ?管理 ?監(jiān)督 ?董事會 20 三、上市公司公司治理 （ 4） ? 中國證監(jiān)會和其他政府相關(guān)部門以及自律組織，一直致力于改善上市公司治理水平，從建設(shè)基本制度、提高董事會獨立性、鼓勵上市公司并購重組、推進機構(gòu)投資者隊伍壯大、加強和改善信息披露等方面入手，持之以恒地推進上市公司治理機制的建設(shè)，初步建立了一套符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理框架。 ——溫家寶 《 2023年政府工作報告》 17 三、上市公司公司治理 （ 1） 公司治理（ corporation governance），又稱公司治理結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)，一直被視為現(xiàn)代企業(yè)管理的 核心 。 14 二、目前資本市場的新變化、新形勢（續(xù)） ? 證券市場進入全流通時代 ? 資本市場“新興加轉(zhuǎn)軌”階段特點 ? 市場行為的復(fù)雜性、隱蔽性大大提高 ? 國有控股與民營控股上市公司發(fā)展路徑迥異 ? 不同規(guī)模公司治理結(jié)構(gòu)差異化發(fā)展 ? 公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)受考驗 – 提高公司治理規(guī)范時效 – 培育多種治理推動力量 – 充分發(fā)揮公司自治作用 – 促進規(guī)范運作內(nèi)生機制 15 三、上市公司公司治理 一、公司治理理論與意義 政策背景 公司治理的理論 公司治理的不足 16 三、上市公司公司治理 政策背景 近年來，央企開始逐步建立公司治理結(jié)構(gòu)。做出行政處罰決定 21份，涉及 16家機構(gòu)、 133名個人。 近期，由于停牌前存在股價異動，導(dǎo)致重組失敗的案例增多 機構(gòu)投資者的話語權(quán)不斷擴大，但也易于憑借資金優(yōu)勢與信息優(yōu)勢，獲取未公開重大信息，影響信息披露的公平性。 融資融券、股指期貨等創(chuàng)新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，影響了投資理念、方式、行為、結(jié)果，加劇了股市振蕩。 ? 2023年 10月 30日， 28家公司同日上市 ? 截止目前， 355家 創(chuàng)業(yè)板上市 公司 （ 三 ） 創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新之板 7 ? 上市公司數(shù)量 逐步增多 ? 平均市盈率大幅回落 ： 由早期的逾百倍降到截止上周末的 30倍 ? 創(chuàng)業(yè)板整體估值下降 隨著創(chuàng)業(yè)板擴容、限售股的解禁等因素，創(chuàng)業(yè)板整體股市將繼續(xù)下探平抑市場爆炒，回歸理性 ? 創(chuàng)業(yè)板定位不斷修正 “ 兩高六新 ” 定位更加精準，非新型行業(yè)被剔除 ―兩高 ‖即成長性高、科技含量高 。1 上市公司 公司治理、 規(guī)范運作與信息披露 山西證監(jiān)局 上市處 毋曉琴 2023年 12月 2 一、多層次資本市場建設(shè) 二、 目前資本市場的新變化、新形勢 三、公司治理理論與意義 四 、上市公司規(guī)范運作的主要問題 五 、提高上市公司治理水平的措施 六 、強化上市公司信息披露 七 、上市公司借助資本市場做優(yōu)做強 主要內(nèi)容 3 一 、多層次資本市場的建設(shè) 多層次資本市場快速發(fā)展， 證監(jiān)會 肩負著歷史賦予的光榮而艱巨的任務(wù)。 ? 華蘭生物、大族激光、金風科技等 25家企業(yè)被評為國家創(chuàng)新型試點企業(yè) (全國共 300家） ? 涌現(xiàn)出一批自主創(chuàng)新能力強、高成長性的公司： 6 ? 2023年 3月 21日，經(jīng)國務(wù)院批準，中國證監(jiān)會頒布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，并征詢意見， 2023年 3月 31日正式出臺。 ? 企業(yè)盈利模式上 個別依賴單一大股東盈利的企業(yè)將成為絕版 ? 符合新定位的創(chuàng)業(yè)板上市資源豐富 新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保等新型行業(yè)里，中小企業(yè)很有活力 （ 三 ） 創(chuàng)業(yè)板－目前的特點 8 ? 立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新體系 ? 立足于支持新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級 ? 立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展 ? 立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式 ? 立足于支持創(chuàng)業(yè)機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展 自主創(chuàng)新國家核心戰(zhàn)略：創(chuàng)業(yè)板建設(shè)的基本立足點 9 深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板比較 ? 2023年年報中三個板塊總體情況 ? 各個板塊的差異 10 三個板塊總體情況 ? 主板業(yè)績強勁復(fù)蘇 ? 中小板業(yè)績穩(wěn)步增長 2023年中小板整體業(yè)績連續(xù)第 8年正增長 ? 創(chuàng)業(yè)板具有高成長性 2023年平均每股收益 11 各 板塊的差異 ? 主板公司主營穩(wěn)定增長，非經(jīng)常性項目波動大 主板公司主營業(yè)務(wù)利潤由 20232023復(fù)合增長 15％，非經(jīng)常性項目（投資收益、營業(yè)外收支凈額、公允價值變動損益）占利潤總額 30％左右 ? 中小板公司主營穩(wěn)定，非經(jīng)常性項目影響小 利潤波動幅度低于主板，非經(jīng)常性項目約占利潤總額的 10％ ? 創(chuàng)業(yè)板主業(yè)突出，非經(jīng)常性項目占比最小 主營業(yè)務(wù)貢獻利潤明顯，非經(jīng)常性項目約占利潤的％ 12 二 、目前 資本市場的新變化、新形勢 市場變動劇烈，經(jīng)濟環(huán)境復(fù)雜。 控股股東、實際控制人、上市公司高管等多方利益更多地與股價聯(lián)系在一起，客觀上易于引發(fā)操縱市場、內(nèi)幕交易等。 2023年上半年，證監(jiān)會共受理案件線索 121起，新增案件117起，其中涉及內(nèi)幕交易 59起，涉及市場操縱 14起。 某公司中小投資者在股東大會上，否決了公司與大股東中石油的關(guān)聯(lián)交易，而該交易是上市公司的主營的支柱 相關(guān)法律存在真空 對內(nèi)幕交易、市場操縱等嚴重侵害投資者權(quán)益違法行為的證據(jù)規(guī)則和證明標準存在立法空白，針對除虛假陳述外其他證券違法行為的民事賠償細節(jié)問題的司法解釋尚未出臺。加快大型國有企業(yè)特別是中央企業(yè)母公司的公司制改革，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，完善法人治理結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。以美國安然、雷曼兄弟等企業(yè)破產(chǎn)為例，這些企業(yè)都已經(jīng)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，都是股份制，都是上市公司，也有董事會，但卻出了問題，從本質(zhì)上來說，就在于公司治理問題。 中國公司治理重心需要由表及里，由外而內(nèi)，由言到行，從形式轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)，從規(guī)則文本轉(zhuǎn)向執(zhí)行力，從形式上的、被動消極的 “ 合規(guī)” ，轉(zhuǎn)向主動、積極、全面、系統(tǒng)的實踐，轉(zhuǎn)向觀念與思維方式、行為方式、組織模式、文化模式和游戲規(guī)則的全面變革和全面轉(zhuǎn)型。 如五糧液公司，上市后在基礎(chǔ)酒、材料的采購以及銷售環(huán)節(jié)存在大量關(guān)聯(lián)交易， 2023年 9月，公司被當?shù)刈C監(jiān)局立案稽查，并在其后被報道出多宗證券投資損失未及時披露、收入披露有誤等問題，導(dǎo)致股價大幅波動。目前證監(jiān)會在探討此類問題的監(jiān)管。 – 總經(jīng)理等經(jīng)營層由股東直接指派。 44 四 、上市公司規(guī)范運作的主要問題 ? 、上市公司獨立性問題 ? 財務(wù)不獨立，占用資金、待墊費用 ? 自 2023年起