上市公司治理準則[001]-在線瀏覽
2025-07-14 22:33本頁面
【正文】 依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。第二十一條 上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。第二節(jié) 上市公司的獨立性第二十二條 控股股東與上市公司應實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。第二十四條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應獨立完整、權(quán)屬清晰。上市公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。第二十五條 上市公司應按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。第二十六條 上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。第三章 董事與董事會第一節(jié) 董事的選聘程序第二十八條 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。第三十條 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。第二節(jié) 董事的義務(wù)第三十三條 董事應根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。第三十五條 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。第三十六條 董事應遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。第三十八條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。第三十九條 經(jīng)股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責第四十條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。第四十二條 董事會向股東大會負責。第四十三條 董事會應認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第四十五條 董事會應定期召開會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。第四十六條 上市公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。第五十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第六節(jié) 董事會專門委員會第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。第五十三條 戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第五十五條 提名委員會的主要職責是：（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。第五十七條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事會的職責第五十九條 上市公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。第六十三條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。第六十八條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。第七十條 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責組織。第七十一條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。第七十二條 董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。任何組織和個人不得干預公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。第七十五條 上市公司應和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機制第七十七條 上市公司應建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。第七十九條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東大會說明，并予以披露。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。第八十二條 上市公司應與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。第八十四條 上市公司應向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進行決策。第八十六條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任。上市公司應嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息。第八十九條 上市公司披露的信息應當便于理解。第九十條 上市公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。任何機構(gòu)及個人不得干預董事會秘書的工作。第三節(jié) 股東權(quán)益的披露第九十二條 上市公司應按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細資料。第九十四條
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