【正文】 ）公司應(yīng)披露截至報告期末公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。如有董事未出席董事會，應(yīng)當(dāng)單獨列示其姓名。”上市公告書的主要內(nèi)容包括重要聲明與提示、概覽、緒言、發(fā)行人概況、股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計資料、其他重要事項、董事會上市承諾、上市推薦人及其意見等內(nèi)容，與招股說明書類似，此處不贅。報道：“中國電信IPO事件之后”（二）境內(nèi)股份公司申請到境外香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件1經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司（以下簡稱“公司”）； 2公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為； 3符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件；4上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；5國家科技部認證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。3凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。三 境內(nèi)股份公司到境外上市報道：“海外‘圈錢’：磨刀不誤砍柴工”“股票上市并不意味著發(fā)行結(jié)束”“盛大破解海外資本市場游戲規(guī)則”適用的有關(guān)主要有：《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994）、《國務(wù)院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（1997）、《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》（1999）、《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》（2004）、《公司法》、《證券法》等。證券交易所同意其股票上市交易的，公司必須公告其股票上市報告，并將上市申請文件置備于公司供公眾查閱?！? A股上市的審批《公司法》第一百五十三條：“股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。第一節(jié) 股票的上市主要問題：一 股票上市的概念；二 股份公司的股票在境內(nèi)上市；三 境內(nèi)股份公司到境外上市；四 上市公司的信息披露一 股票上市的概念股票上市，是指已經(jīng)發(fā)行的股票，按照法律規(guī)定的條件和程序，在依法設(shè)立的證券交易所掛牌供投資者公開買賣的過程。8中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序。4 證券發(fā)行的承銷。對符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會予以批準(zhǔn)。 ”2上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行審批機關(guān)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）審批。二 公司債券的發(fā)行公司債券發(fā)行的一般條件，見《公司法》有關(guān)規(guī)定。（五）對發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的處理發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。4 發(fā)審委的審核及證監(jiān)會的調(diào)查發(fā)審委對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。證監(jiān)會獨立出來，不再扮演裁判員和運動員一肩挑的模式，這樣通過提高造假成本來壓縮發(fā)行的尋租空間。再加上現(xiàn)在的發(fā)審委主要是證監(jiān)會的人太多，外面進入的人多數(shù)是證券業(yè)協(xié)會推薦的，獨立性遠遠不夠，導(dǎo)致證監(jiān)會無法進行分權(quán)制約?！背藢ぷ?、腐敗的問題外，由發(fā)審委審核股票發(fā)行是否符合條件的最大問題是，經(jīng)過發(fā)審委審核的企業(yè)，到底企業(yè)上報的材料是否可信？假如它審核通過的企業(yè)，剛一上市就暴露出嚴(yán)重的數(shù)據(jù)虛假問題，發(fā)審委是否該承擔(dān)審核不力的責(zé)任？因此，有人指責(zé)發(fā)審委并沒有盡到審核企業(yè)的責(zé)任。18日下午，該院簽發(fā)批準(zhǔn)逮捕書，正式對王小石予以逮捕。”2 發(fā)審委委員的工作紀(jì)律：（1）按要求出席發(fā)審委會議，并在審核工作中勤勉盡職；（2）保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密；（3）不得泄露發(fā)審委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況；（4）不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責(zé)上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；（5）不得私下與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人進行接觸，不得接受發(fā)行人及相關(guān)單位或者個人提供的資金、物品及其他利益；（6）不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導(dǎo)其他發(fā)審委委員表決的行為； （7）中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。（二）初審中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。3發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。”1 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行、上市。因此，關(guān)于保薦制度的規(guī)定，二審稿據(jù)此進行修改?！贬槍ι鲜鲆?guī)定，有的地方、部門、單位提出，公司債券與股票不同，發(fā)行時一般設(shè)有擔(dān)保，且發(fā)行人到期還本付息，債券持有人的利益可以得到保證，沒有必要實行保薦制度。保薦制被證監(jiān)會寄予厚望，不是沒有道理。2 有利于轉(zhuǎn)變證券公司的經(jīng)營理念和業(yè)務(wù)模式在保薦制下，責(zé)任意識強、信用好、業(yè)績佳的保薦機構(gòu)和保薦代表人得到激勵，使不符合要求的保薦機構(gòu)和保薦代表人不受歡迎以致被淘汰，這會使證券市場的環(huán)境更加健康，使資源配置有更高的效率。由于保薦制在國際主板市場上還沒有成功引入的先例，保薦制正式引入中國證券主板市場，屬于首創(chuàng)。3 上市公司發(fā)行新股招股說明書的內(nèi)容根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書（2003年修訂）的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股招股說明書的內(nèi)容與格式包括封面、正文、附錄、備查文件。（二）上市公司發(fā)行新股招股說明書根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書（2003年修訂）》的規(guī)定，申請在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行新股的上市公司（以下稱“發(fā)行人”），應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書和招股說明書摘要，并按規(guī)定披露。2 關(guān)于招股說明書的一般規(guī)定根據(jù)證監(jiān)會“關(guān)于修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號――招股說明書》的通知”（證監(jiān)發(fā)行字[2003]26號）的規(guī)定，申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。13 無為股東和/或股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為。9 無擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會許可的情況。5 本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額，原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額。（二）上市公司新股發(fā)行的法律規(guī)定上市公司發(fā)行新股，包括配股（向原股東配售股票）和增發(fā)（向全社會公眾發(fā)售股票）兩種形式，其條件如下：1 具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其有實際控制權(quán)的法人、其他組織和/或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立及資產(chǎn)完整。目前職工股已經(jīng)處于停發(fā)狀態(tài)。2 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。 第二節(jié) 股票的發(fā)行本節(jié)主要問題：一 概念及分類；二 股票發(fā)行的條件；三 公開發(fā)行股票的信息披露；四 股票發(fā)行的保薦制度；五 中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序一 概念及分類（一）概念股票的發(fā)行，是指擬成立的或已經(jīng)成立的股份公司，以募集資本為目的，向投資者或潛在的投資者推銷自己的股份的行為。2 在承銷過程中，承銷人應(yīng)按照《證券法》 及其他有關(guān)法律法規(guī)和政策的要求，在做好盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對擬報送的證券發(fā)行申請材料以及其他有關(guān)文件進行核對。（二）分類按承銷方式，證券發(fā)行的承銷可以分為代銷和包銷兩種方式。從經(jīng)濟學(xué)上而言，由掌握信息的人主動向最多的欲獲取該等信息的人披露信息，不僅成本低，而且能夠避免投資者在搜尋信息過程中的搭便車問題。而從時間、努力和資源的角度來看，獲取信息和分析新知識都是代價高昂的。這一點已經(jīng)以知識問題(knowledge problem)的名稱而聞名?！眻蟮溃汗墒袊?yán)重超載，新股發(fā)行宜減緩[深度探討]注冊制、核準(zhǔn)制/公開原則淵源的法經(jīng)濟學(xué)探討證券發(fā)行的注冊制、審核制對于擬上市公司信息公開的要求，或者說最具有證券法特色的公開原則，在人性和經(jīng)濟學(xué)的層次上有著更深的淵源。”《證券法》修訂草案一審稿第十二條：“公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件，報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)?！蹲C券法》第十一條：“公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。（三）審批制，又稱嚴(yán)格實質(zhì)管理主義，就是在證券發(fā)行實質(zhì)管理的內(nèi)容中加入計劃管理（主要是證券發(fā)行額度指標(biāo)）的因素。（二）核準(zhǔn)制，又稱實質(zhì)管理主義(Substantive Regulation)，是證券發(fā)行不但要滿足信息公開的條件，而且還必須符合法律規(guī)定的實質(zhì)條件，并經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)實質(zhì)審查并核準(zhǔn)。（五）證券登記結(jié)算機構(gòu)。三 證券發(fā)行市場各法律主體（一）發(fā)行人，包括政府、股份公司、金融機構(gòu)等?！保ǘ┌窗l(fā)行種類，證券發(fā)行可以分為股票發(fā)行、債券發(fā)行、基金單位發(fā)行、證券衍生品種發(fā)行等。二 證券發(fā)行的分類（一）按發(fā)行對象，證券發(fā)行可以分為公募和私募。（二）特征1 證券發(fā)行是一種直接融資方式。3證券法的概念?！薄蹲C券法修訂草案》一審稿第六條：“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務(wù)機構(gòu)分別設(shè)立。美國法官布蘭迪斯（BRANDYS）：“陽光是最好的防腐劑，燈光是最好的警察。 6完善資本市場稅收政策。 （降低證券公司風(fēng)險）5積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題。（保險資金入市等）4拓寬證券公司融資渠道。 （針對上市“圈錢”泛濫的情況）3鼓勵合規(guī)資金入市。2 20世紀(jì)30年代以后：國家干預(yù)階段美國：《1933年證券法》、《1934年證券交易法》，其他國家也相繼制定了管理證券市場的法律。上交所和深交所的成立和營業(yè)是中國證券市場正式起步發(fā)展的開端。其中:發(fā)行人是指上市公司或證券公司等機構(gòu)；權(quán)利金是指購買權(quán)證時支付的價款；標(biāo)的證券可以是個股、基金、債券、一攬子股票或其它證券,是發(fā)行人承諾按約定條件向權(quán)證持有人購買或出售的證券。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司的注冊資本另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（2）股票的特征①不可償還性。我國公司法和證券法都沒有規(guī)定優(yōu)先股票。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 《證券法》（2004年8月28日修訂稿，以下如無特別說明，皆指此現(xiàn)行有效法律）第二條：“在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法。（2）證券具有要式性。 Explanations (second edition), 中國方正出版社2003年3月版。5 湯欣主編：《證券市場虛假陳述民事賠償釋疑》，法律出版社2003年4月第1版。三 其他參考書目1 朱錦清著：《證券法學(xué)》，北京大學(xué)出版社2004年3月第1版。商法二之證券法講義[序]一 概述1教學(xué)目的：使學(xué)生對證券法的理論、法律法規(guī)和規(guī)章有較系統(tǒng)的掌握，對我國的證券法律實務(wù)情況有一定的了解，并在此基礎(chǔ)上使學(xué)生對證券法問題具備一定的分析和解決能力。二 參考教材徐杰主編：《證券法教程》，首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)出版社2002年6月修訂第二版。4 梅君等編寫：《中國證券市場典型案例》，中國人民大學(xué)出版社2002年1月第1版。8 Alan R. Palmiter， Securities Regulation: Examples amp。2 證券的特征（1）證券是一種權(quán)利憑證。（二）我國《證券法》意義上的證券我國《證券法》中使用的“證券”一詞，主要是指是指資本證券，即股票、公司債券、政府債券、證券投資基金和國務(wù)院依法認定的其他證券、證券衍生品種。”《證券法》2005年4月人大審議草案（十屆全國人大常委會第十五次會議審議稿，以下簡稱“《證券法》修訂草案一審稿”）第二條：“在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券、證券衍生品種的發(fā)行和交易，適用本法。按不同的標(biāo)準(zhǔn)，股票可分為普通股票和優(yōu)先股票、記名股票和不記名股票、流通股票和非流通股票、有面額股票和無面額股票等?！?中國《公司法》目前僅規(guī)定了額面股，而沒有規(guī)定無額面股，迄今為止還不允許發(fā)行無額面股?！坝邢挢?zé)任公司的注冊資本不得少于人民幣3萬元。（2）公司債券的特征①償還性②流通性③收益性④安全性相對于股票來講更安全一些3 政府債券4證券投資基金5國務(wù)院認定的其他證券、證券衍生品種（包括權(quán)證等）關(guān)于權(quán)證：權(quán)證是一種有價證券,投資者付出權(quán)利金購買后,有權(quán)利(而非義務(wù))在某一特定期間(或特定時點)按約定價格向發(fā)行人購買或者出售標(biāo)的證券。2 我國：1873年輪船招商局發(fā)行中國最早的股票；1920年成立“上海證券物品交易所”；1930年代我國證券市場一度繁榮；解放后證券市場一度被取消；1981年，國務(wù)院決定恢復(fù)發(fā)行國債，財政部首次發(fā)行以單位為發(fā)行對象的49億元國庫券；1984年，北京天橋百貨股份公司成立，并首次發(fā)行股票；1986年9月，中國工商銀行上海信托投資公司靜安證券部開始掛牌上市股票，這是現(xiàn)在公認的首次股票交易，當(dāng)時交易的是飛樂音響和延中實業(yè)；1988年7月，我國首家股份制證券公司——上海萬國證券公司成立；1990年9月28日，全國證券報價交易系統(tǒng)（STAQ）成立，并于同月在北京正式開通運行；1990年11月14日，上海證券交易所成立，并于同年12月19日正式營業(yè)；1991年4月11日，深圳證券交易所成立，并于同年7月3日正式營業(yè)。由于各國大多對股市實行不干預(yù)或少干預(yù)政策，使得投機現(xiàn)象十分嚴(yán)重，紙上財富（名義財富）數(shù)倍于實際財富，形成泡沫經(jīng)濟，終于釀成1929年10月28日開始的股市暴跌，并進而導(dǎo)致影響深遠的世界性經(jīng)濟危機。要采取切實措施，改變部分上市公司重上市、輕轉(zhuǎn)制、重籌資、輕回報的狀況，提高上市公司的整體質(zhì)量，為投資者提供分享經(jīng)濟增長成果、增加財富的機會。要培養(yǎng)一批誠信、守法、專業(yè)的機構(gòu)投資者，使基金管理公司和保險公司為主的機構(gòu)投資者成為資本市場的主導(dǎo)力量。穩(wěn)步開展基金管