《創(chuàng)業(yè)板－法律》ppt課件-全文預(yù)覽
【正文】 行條件 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 案例：深圳盛和陽(yáng) 2022年中小板上市被否決 ? 公司本身從事紡織業(yè)務(wù) ， 2022年收購(gòu)西北醫(yī)療 ， 與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián) ， 涉嫌捆綁上市 ? 2022年和 2022年西北醫(yī)療的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過一半 ，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化 ? 如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè) ， 達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn) ， 且招股書無法表達(dá)公司明確的發(fā)展方向和目標(biāo) 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 案例：寧波摩士 2022年中小板上市被否決 ? 三年報(bào)告期內(nèi) ， 發(fā)行人轉(zhuǎn)讓了一家虧損子公司的股權(quán) ， 受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán) ， 受讓后發(fā)行人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán) ? 2022年當(dāng)年 ， 發(fā)行人受讓部分貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占發(fā)行人凈利潤(rùn)的37% ? 問題：業(yè)績(jī)?nèi)狈φ鎸?shí)性 ， 盈利缺乏可持續(xù)性 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 ? 最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)無重大變化： ? 所謂 “ 重大 ” 的標(biāo)準(zhǔn) 參照過去中小板的標(biāo)準(zhǔn) ， 業(yè)務(wù) /資產(chǎn)購(gòu)買或處置涉及的營(yíng)業(yè)收入 、 利潤(rùn) 、 總資產(chǎn) 、 凈資產(chǎn)占公司同期數(shù)據(jù)的變化比例達(dá)到 2530%(從過去的審核實(shí)踐看不是一個(gè)絕對(duì)的數(shù)字 ，而是一個(gè)相對(duì)的實(shí)質(zhì)性判斷 )； ? 最近兩年內(nèi)董事 、 高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化： ? 所謂 “ 重大 ” 的標(biāo)準(zhǔn) 變化達(dá)到總數(shù)的 1/3， 或者重要職位如董事長(zhǎng) 、 總裁 、 技術(shù)負(fù)責(zé)人 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等的變更可能引起特別關(guān)注； ? 考慮到創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn) ， 上述審核標(biāo)準(zhǔn)比中小板預(yù)計(jì)將更為嚴(yán)格 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 ? 案例：七星電子 2022年中小板上市被否決 ? 2022年 4月 ， 公司決定以 2022年 12月底擁有的顯示部品公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)回購(gòu)第二大股東吉樂集團(tuán)持有的公司 %的股權(quán) ,并將該部分股權(quán)注銷 。 創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)法律問題 天元律師事務(wù)所 楊科律師 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年 ， 而非類似境外的二年； ? 業(yè)績(jī)指標(biāo)： ? 最近兩年連續(xù)盈利 ， 最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬元 ， 且持續(xù)增長(zhǎng) （ 什么是 “ 持續(xù) ” ？ ） ；或者 ? 最近一年盈利 ， 且凈利潤(rùn)不少于五百萬元 ， 最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元 ， 最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十 ? 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 。 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出方面的要求更嚴(yán)格： ? 應(yīng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù) ， 避免業(yè)務(wù)多元化； ? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策； ? 高新技術(shù)型和商業(yè)模式創(chuàng)新型企業(yè) （ 類似百度 、 華誼兄弟等 ） 將受到特別的鼓勵(lì) 。 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 ? 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 ? 是否存在歷史的代持關(guān)系 ， 而恢復(fù)到真實(shí)股東名下 ？ ? 共同控制 （ 一致行動(dòng)人及合并表決權(quán) ） 的認(rèn)定相對(duì)嚴(yán)格 ? “ 沒有發(fā)生變更 ” 的計(jì)算期限指的是截止到申報(bào)時(shí) ， 而非截止到發(fā)行時(shí) ? 管理層激勵(lì)是否會(huì)帶來控制權(quán)的削弱或變更 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)范性 ? 工會(huì)持股 、 職工持股會(huì)持股 、 信托持股 、 委托持股將會(huì)存在實(shí)質(zhì)性障礙 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 ? 案例：七星電子 2022年中小板上市被否決 ? 早年由于國(guó)企債轉(zhuǎn)股導(dǎo)致華融資產(chǎn)管理公司成為其持股 70%的控股股東 ， 但并未實(shí)際參與和控制公司的經(jīng)營(yíng)； ? 2022年 3月 ,七星集團(tuán)第二大股東 （ 原控股股東 ） 北京電控向七星集團(tuán)增資 , 持股占比從 %增至 %， 成為七星集團(tuán)的第一大股東 ， 原第一大股東華融持股比例由 %降為 % ? 雖然華融資產(chǎn)管理公司性質(zhì)特殊 ， 且在董事委派和經(jīng)營(yíng)管理決策上并未實(shí)際控制七星集團(tuán)和七星電子 ， 但發(fā)審委仍然認(rèn)為七星電子 IPO不符合實(shí)際控制人不變的條件 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 ? 注冊(cè)資本： ? 應(yīng)當(dāng)繳足創(chuàng)業(yè)過程中是否涉及出資不足或者虛假出資 （ 很多企業(yè)創(chuàng)業(yè)過程中存在為了便于銀行貸款而虛增注冊(cè)資本的現(xiàn)象 ， 可能給上市申請(qǐng)帶來實(shí)質(zhì)性障礙 ） 如有 ， 可能需要重新等三年 （ 參照目前主板的審核實(shí)踐 ） ? 出資方式的規(guī)范性 ， 出資資產(chǎn)的形式應(yīng)符合公司法 、 評(píng)估要求 、出資期限 ? 無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例 ， 創(chuàng)業(yè)板不再要求 ， 但仍應(yīng)適當(dāng)關(guān)注 ， 過高則可能被認(rèn)為公司資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)偏高 如何理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件 業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 ? 案例：南京石油 ， 2022年上市被否決 ? 2022 年 3 月 ， 發(fā)行人股東大會(huì)通過增加注冊(cè)資本 3,785 萬元的增資決議 ， 其中股東郭某某委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,890 萬元 、 另一股東郭某某委托郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,090 萬元 、 股東陳某委托郭氏石化以現(xiàn)金出資 689 萬元 ， 而郭氏石化出資的 3,669 萬元 ， 系郭氏石化從發(fā)行人改制前的前身有限公司借款 ， 實(shí)為虛假出資 。 ? 公司的控股股東 、 實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益 。 獨(dú)立性不足的表現(xiàn) ? 案例：深圳盛和陽(yáng) 2022年上市被否決
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