【正文】 ：替并購(gòu)方尋找合適的目標(biāo)公司并加以分析；提出具體的收購(gòu)建議，包括收購(gòu)策略、收購(gòu)的價(jià)格與非價(jià)格條件、收購(gòu)時(shí)間表和相關(guān)的財(cái)務(wù)安排等；和目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購(gòu)條款；編制有關(guān)的并購(gòu)公告，詳述有關(guān)并購(gòu)事宜，同時(shí)準(zhǔn)備一份寄給目標(biāo)公司股東的函件，說(shuō)明收購(gòu)的原因、條件和接納收購(gòu)程序等。收購(gòu)方交納全部收購(gòu)資金后，登記公司辦理過(guò)戶手續(xù)。 １ 28 １ 四、簽定收購(gòu)意向書(shū) ? 收購(gòu)方與目標(biāo)上市公司的控股股東簽定收購(gòu)意向協(xié)議書(shū)，以防止其再尋找其他買(mǎi)家。 ? 從必須具備的硬件來(lái)說(shuō)，收購(gòu)方首先應(yīng)具有良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，凈資產(chǎn)收益率較高；應(yīng)有充裕的現(xiàn)金，以備支付收購(gòu)價(jià)款；應(yīng)有健全的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和高素質(zhì)的經(jīng)營(yíng)管理人員，以便入主上市公司董事會(huì)；應(yīng)有足夠大的凈資產(chǎn)規(guī)模 １ 26 １ 二、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)并簽定保密協(xié)議 ? 中介機(jī)構(gòu)主要指券商，有時(shí)可能還包括律師、會(huì)計(jì)師，以協(xié)助收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析。因此，就會(huì)在較短的時(shí)間內(nèi)產(chǎn)生一種轟動(dòng)，此起彼伏，沸沸揚(yáng)揚(yáng)。 １ 23 １ ? （三）股價(jià)漲升效應(yīng) 通常，大公司都具有證券流動(dòng)性高、多樣化經(jīng)營(yíng)能力強(qiáng)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)低和知名度高的特點(diǎn)，因此具有較高的市盈率。 １ 22 １ ? （二）合理避稅效應(yīng) 合理避稅也是促成許多企業(yè)并購(gòu)行為的重要原因之一。 １ 21 １ 三、并購(gòu)的直接效應(yīng) ? （一）價(jià)值低估效應(yīng) 在西方證券市場(chǎng)上，公司股票的估價(jià)率是決定企業(yè)并購(gòu)的一個(gè)重要因素。 １ 20 １ （四）多樣化經(jīng)營(yíng) ? 在一個(gè)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)成長(zhǎng)過(guò)程中，產(chǎn)品多樣化可能是影響最為深遠(yuǎn)的因素。 ? 企業(yè)兼并收購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系。 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即 2十 2＞ 4。 在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。 當(dāng)企業(yè)試圖進(jìn)入新的生產(chǎn)領(lǐng)域時(shí)，它可以通過(guò)在新行業(yè)中投資新建方式，也可以通過(guò)兼并的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。 １ 16 １ 二、并購(gòu)：企業(yè)成長(zhǎng)的動(dòng)因 —— 相關(guān)理論解釋 （一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢(shì)論 ◆兼并可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，投資見(jiàn)效快 。西方學(xué)者的經(jīng)理理論認(rèn)為，經(jīng)理的主要目標(biāo)是謀求公司的快速發(fā)展，而并非獲得利潤(rùn)最大化。 → 公司制企業(yè)的目標(biāo)應(yīng)是力圖使股東在企業(yè)中的財(cái)富價(jià)值最大化，即企業(yè)普通股價(jià)格的最大化。 １ 11 １ （四）根據(jù)并購(gòu)方式劃分：協(xié)議收購(gòu)與要約收購(gòu) ? 廣義的協(xié)議收購(gòu)，一般是由收購(gòu)公司和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判，簽訂協(xié)議，經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意后有效，達(dá)成協(xié)議后，向證券交易所和證券主管部門(mén)報(bào)告并公告。 → 反三角并購(gòu)比較復(fù)雜，收購(gòu)公司首先設(shè)立一個(gè)全資子公司或控股公司，然后，該子公司被目標(biāo)公司并購(gòu)，收購(gòu)公司用其擁有其子公司的股票交換目標(biāo)公司新發(fā)行的股票，同時(shí)，目標(biāo)公司的股東獲得現(xiàn)金或收購(gòu)公司的股票，以交換目標(biāo)公司的股票。 （一）按照企業(yè)成長(zhǎng)方式分為 １ 8 １ （二）按照委托方式劃分：直接并購(gòu)與間接并購(gòu) ? 直接收購(gòu) ， 就是由收購(gòu)方直接向目標(biāo)公司提出所有權(quán)要求 ， 雙方通過(guò)一定的程序進(jìn)行磋商 ， 共同商定完成收購(gòu)的各項(xiàng)條件 ，在協(xié)議的條件下達(dá)到并購(gòu)的目標(biāo) ， 分為向前和反向兩種 。 １ 6 １ 二、公司并購(gòu)的分類(lèi) １ 7 １ ? 橫向并購(gòu)，是指具競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購(gòu)。 １ 5 １ （三）收購(gòu)與兼并的區(qū)別 ? （ 1）兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任 ,被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體己不復(fù)存在；而收購(gòu)企業(yè)則是通過(guò)購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)企業(yè)的股票達(dá)到控股，對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，只以控股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，有權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。１ １ 1 第七章 我國(guó)上市公司并購(gòu)研究 ? 學(xué)習(xí)目的及要求 ? 理解兼并、收購(gòu)的概念及其類(lèi)型 ? 公司并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng) ? 了解公司并購(gòu)的程序 ? 掌握投資銀行在公司并購(gòu)中的作用 ? 領(lǐng)會(huì)如何制定收購(gòu)與反收購(gòu)策略。 ” ? 在西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并兩種形式： ，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。根據(jù)收購(gòu)對(duì)象的不同，可以分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。 ? （ 4）兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購(gòu)是以股票市場(chǎng)為中介的，收購(gòu)后，企業(yè)變化形式比較平和。一般分為產(chǎn)品擴(kuò)張型、市場(chǎng)擴(kuò)張型和純混合型三種。此時(shí)，目標(biāo)公司的股東不是收購(gòu)公司，因此收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，而由其子公司負(fù)責(zé)。 ? 敵意并購(gòu)，又稱惡意并購(gòu)，是指收購(gòu)者在收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，雖然該收購(gòu)行動(dòng)遭到目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者的抗拒，而收購(gòu)者仍要強(qiáng)行收購(gòu)，或者收購(gòu)者事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者協(xié)商，而突然直接提出公開(kāi)出價(jià)收購(gòu)要約者，均為敵意收購(gòu)。公司則是由出資人 (股東 )入股組成的法人團(tuán)體，在其法人財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)上營(yíng)運(yùn)，因而歷史上真正的企業(yè)并購(gòu)也都是在公司制企業(yè)之間進(jìn)行的。 → 在股份公司中，公司目標(biāo) (股東目標(biāo) )與管理者目標(biāo) (經(jīng)理目標(biāo) )在許多地方是不一致的。尤其是面對(duì)國(guó)際市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，政府應(yīng)實(shí)行鼓勵(lì)企業(yè)并購(gòu)的政策。 １ 17 １ ◆可以有效地沖破壁壘進(jìn)入新的企業(yè)。 ◆兼