【正文】 。 常規(guī)投資項(xiàng)目優(yōu)選條件： 存在技術(shù)障礙的項(xiàng)目（自己有絕活）； 存在資金規(guī)模限制或政策限制，進(jìn)入門 檻高的項(xiàng)目； 市場(chǎng)需求大，且處于高速增長期的項(xiàng)目 企業(yè)投資總要沖擊現(xiàn)有經(jīng)營的現(xiàn)金流，這就可能陷入 “ 投資貧血休克癥 ” 。 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)最主要的風(fēng)險(xiǎn)是投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)物投資給企業(yè)經(jīng)營 “ 劉定 ” ：定行業(yè)、定產(chǎn)品、定地點(diǎn)、定規(guī)模、定技術(shù)、定進(jìn)入時(shí)期。只有如此，才能賺錢。 創(chuàng)業(yè)股東通過發(fā)行股票上市可以把潛在的創(chuàng)業(yè)利潤變成顯性的資本增值。 股票發(fā)行價(jià)定價(jià)法： （ 1）市場(chǎng)競(jìng)價(jià)法 （ 2）市盈率定價(jià)法 股票發(fā)行價(jià) =每股收益 乘 設(shè)定的發(fā)行市盈率 設(shè)定的發(fā)行市盈率 =―設(shè)定的投資收益率 ” 的倒數(shù) 根據(jù)社會(huì)平均的投資收益率確定 “ 設(shè)定的投資收益率 ” 如： 甲公司 每股收益 ，設(shè)定的發(fā)行市盈率為 15倍，則它的股票的發(fā)行價(jià)為 （ 乘 15=） 乙公司 每股收益 ，發(fā)行價(jià)為 12元。兩個(gè)公司募集股份時(shí)，發(fā)行價(jià)如何確定？ 市盈率 =市價(jià) /每股盈利（每股收益） 市盈率越低，股價(jià)越便宜，或股票估值低； 市盈率越高，股價(jià)越貴，或股票估值高。 能債權(quán)融資解決問題時(shí)就不搞股權(quán)融資，但這要具備兩個(gè)條件：負(fù)債率不太高；不出現(xiàn)負(fù)的財(cái)務(wù)杠桿。債權(quán)人得到票據(jù)后，可以抵押貸款、可以到銀行貼現(xiàn)、可以當(dāng) “ 準(zhǔn)貨幣 ” 流通。 西方國家的債券市場(chǎng)比股票市場(chǎng)容量大，債權(quán)融資規(guī)模遠(yuǎn)比股權(quán)融資規(guī)模大。不改變企業(yè)的現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理格局。 （ 2）讓自有資本盡可能多的控制社會(huì)資本。 （ 3）當(dāng)總資產(chǎn)收益率低于利率時(shí)，負(fù)債率 越高則凈資產(chǎn)收益率越低，存在負(fù)的 “ 財(cái)務(wù)杠桿 ” 。 。 負(fù)債是指借來的錢，如銀行貸款負(fù)債、發(fā)行債券負(fù)債、對(duì)其他企業(yè)的負(fù)債。企業(yè)狀況以資本狀況為轉(zhuǎn)移。有了資本這種要素，就能辦企業(yè)，否則就不能辦企業(yè)。 資本是以價(jià)值增值為目的的價(jià)值，是以贏利為目的的錢。 產(chǎn)權(quán)界定合理的標(biāo)準(zhǔn)是：各方權(quán)益在博弈的基礎(chǔ)上得到兼顧，從而能為各方提供積極的行為預(yù)期，使各方效益之和（總效益）得以實(shí)現(xiàn)最大化。 要讓人們有理想的行為，只要制定出能夠把理想行為引導(dǎo)出來的游戲規(guī)則就行。 “如果那么 ” 的游戲規(guī)則通過在人的行為與行為后果之間建立穩(wěn)定的對(duì)應(yīng)關(guān)系來明確人們行為的預(yù)期后果，從而引導(dǎo)人們?cè)诓┺闹械男袨樽呦颉? 如果你雙主摳底，那么底分加倍。 （有學(xué)者把貧困理解為權(quán)利的缺乏，可行能力的被剝奪） 工人在企業(yè)也有財(cái)產(chǎn)權(quán)利，但權(quán)利大小就要通過博弈進(jìn)行界定了?？鄢飪r(jià)上漲因素，漲幅高達(dá)百分之四十三。收入分配方面最嚴(yán)重的問題，根源在于財(cái)產(chǎn)權(quán)利界定不清。 觀察到收入分配出了問題，不妨單刀直入，到財(cái)產(chǎn)權(quán)利的厘定方面去尋找因。 ?宏觀產(chǎn)權(quán)問題決定國民收入分配 “ 什么才是收入分配問題的關(guān)鍵？最要緊的還是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的界定。 （比如說是否和某商家談生意、是否提出新的投資項(xiàng)目、是否提價(jià)或降價(jià)、用哪些方式降低成本或促銷、中層干部的任免、公司政策的具體執(zhí)行辦法，都是剩余控制權(quán)） 信息不對(duì)稱：經(jīng)營者掌握具體信息，有信息優(yōu)勢(shì)，股東處于信息劣勢(shì)地位。 股東與經(jīng)營者各有優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)： 股東優(yōu)勢(shì)：最終控制權(quán)；劣勢(shì)：信息不全、不掌握具 體操作權(quán) 股東與經(jīng)營者各有自己的利益函數(shù)和目標(biāo) 股東的追求：利潤最大化、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、適度企業(yè)規(guī)模 經(jīng)營者追求：盡量擴(kuò)張規(guī)模、自己的收入最大化、適度利 潤（適度的經(jīng)營壓力）、風(fēng)險(xiǎn)喜好 股東既要賦予經(jīng)營者足夠大的權(quán)力，但又不能全部交權(quán)。 二者的產(chǎn)權(quán)交易：股東把企業(yè)財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)交給經(jīng)營者，經(jīng)營者把自己的經(jīng)營才能貢獻(xiàn)給企業(yè)使用。（ 22頁 ） 決定股權(quán)結(jié)構(gòu)，有時(shí)有上限。公司是一個(gè)企業(yè)法人，是一個(gè)以經(jīng)營產(chǎn)品或勞務(wù)為業(yè)務(wù)，以獲得收益、賺取利潤為目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)組織，股東將資本財(cái)產(chǎn)投入公司后，其支配權(quán)、占有權(quán)就歸公司的法人組織擁有。 ） 企業(yè)財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利人 狹義企業(yè)財(cái)產(chǎn)：股東資本或凈資產(chǎn) 財(cái)產(chǎn)權(quán)利人：股東 廣義企業(yè)財(cái)產(chǎn)：企業(yè)總的財(cái)產(chǎn)或總資產(chǎn) 財(cái)產(chǎn)權(quán)利人：企業(yè)的利益相關(guān)者 企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題，實(shí)質(zhì)上就是企業(yè)股東之間、企業(yè)內(nèi)部人之間、企業(yè)與它的利益相關(guān)者之間的財(cái)產(chǎn)權(quán)利問題和權(quán)責(zé)利問題 。 第一含義相對(duì)容易，第二含義相當(dāng)難。 一物一主、產(chǎn)權(quán)證 產(chǎn)權(quán)明晰的第一個(gè)含義：弄清楚 ‘ 這個(gè)財(cái)是誰的 ’ , 否則，整個(gè)財(cái)產(chǎn)權(quán)利會(huì)很混亂。 ? 權(quán)力擠壓權(quán)利。 ? “權(quán)力”是人群中的少數(shù)人憑借暴力獲得的一種強(qiáng)制他人意志、管理公共事務(wù)的力量（ Power本來就是指力量），這種力量的本質(zhì)是暴力，包括硬暴力和軟暴力。 ? “權(quán)利”指法律或社會(huì)規(guī)范賦予公民可以做什么，如人有生存權(quán)（只要不犯死罪，任何人都不能剝奪他人生命）、工作權(quán)、言論自由權(quán)、知情權(quán)、等等。 ? “權(quán)力“ (Power)與“權(quán)利” (Right)不同。權(quán)力的空間相對(duì)就小一些。 ? 文明社會(huì)權(quán)力受制約，權(quán)利得到張揚(yáng)。 所有權(quán)的排他性。 ? 權(quán)利邊界 任何權(quán)利都有邊界，不能越過邊界，否則必有邊界摩擦 收音機(jī)、房屋、鐵路、土地 租用權(quán)（不能任意裝修） 經(jīng)營權(quán) （不能違背股東意志） 產(chǎn)權(quán)明晰的第二層含義：各項(xiàng)權(quán)利的邊界在那里。 企業(yè)是個(gè) ‘ 三家村 ’ ，企業(yè)內(nèi)部人 ： 所有者（股東、投資人、出資人） 經(jīng)營者（總裁、經(jīng)理、部門經(jīng)理） 一般員工 企業(yè)的 ‘ 利益相關(guān)者 ’ ：政府、債權(quán)人、債務(wù)人、客戶、社區(qū)居民 企業(yè)的內(nèi)部三方和外部利益相關(guān)者都與企業(yè)產(chǎn)權(quán)有關(guān)系。 （稅率、稅負(fù)減免、環(huán)境賠償、債務(wù)償還與破產(chǎn)處置、買賣合同及履約） ?現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題 公司制企業(yè)。（產(chǎn)權(quán)即關(guān)系） （ 一）股東之間的產(chǎn)權(quán)問題 ：自然人股東、法人股東、機(jī)構(gòu)投資股東、國家股東 ：貨幣資本（本幣與外幣）、實(shí)物（廠房、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)）、無形資產(chǎn)（技術(shù)、商標(biāo)、商譽(yù)）界定：外幣換算、實(shí)物折價(jià)、無形資產(chǎn)折價(jià)與占比 ：一人公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司、上市公司 公募與私募 ：不能退股本，只能轉(zhuǎn)讓 股權(quán)，有時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)有條件。 年度股東會(huì)議 \臨時(shí)股東會(huì)議 (二 )股東與經(jīng)營者之間的產(chǎn)權(quán)問題 股東（委托人）聘請(qǐng)經(jīng)營者（代理人）的必然性： 股東不一定有特殊的經(jīng)營才能 。股東請(qǐng)了經(jīng)營者之后，給經(jīng)營者哪些權(quán)責(zé)利，就既能激勵(lì)約束好經(jīng)營者，又使股東自己不吃虧、不被架空。 合同權(quán)力與剩余控制權(quán) 公司法 2 3 33頁 （相機(jī)決策權(quán)） 有些權(quán)力可以明確寫在合約上，但有很多權(quán)力無法事先寫在合約上，這些權(quán)力叫“ 剩余控制權(quán) ” ，經(jīng)營者必須有剩余控制權(quán) 凡是合同中不能規(guī)定清楚而在實(shí)踐中必然要發(fā)生而且只能由經(jīng)營者相機(jī)行使的權(quán)力都是剩余控制權(quán)。其結(jié)果： （ 1）要賦予經(jīng)營者剩余控制權(quán) （因信息在他們手中） （ 2）股東要設(shè)法激勵(lì)約束經(jīng)營者 激勵(lì)相容與不相容 （利潤分成、增加固定工資） 連帶關(guān)切機(jī)制 激勵(lì)方式： 基本月薪、有條件年薪（利潤分成）、股權(quán)激勵(lì)（送股、優(yōu)惠價(jià)買股、股票期權(quán)）、高額養(yǎng)老金、升職機(jī)會(huì) 約束方式： 公司內(nèi)部約束：股東會(huì)免職；利益損失 市場(chǎng)外部約束：產(chǎn)品市場(chǎng)、股票市場(chǎng)、 經(jīng)理市場(chǎng)、控制權(quán)市場(chǎng) ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)也包括一般員工（勞工）的產(chǎn)權(quán) ? 勞工產(chǎn)權(quán)沒在公司法中體現(xiàn)，在勞工法中 ? 勞工創(chuàng)造企業(yè)財(cái)富，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)也有權(quán)利 ? 勞工產(chǎn)權(quán)就是對(duì)勞工權(quán)責(zé)利邊界的界定，這種界定決定勞工權(quán)益實(shí)現(xiàn)程度。人們獲得收入總要有所依憑，這依憑不是別的，正是關(guān)于財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。部分由于需要明確產(chǎn)權(quán)的資源數(shù)額依然十分巨大，部分由于行政和政治體制改革的滯后，我們這個(gè)轉(zhuǎn)型社會(huì)，對(duì)公權(quán)力的監(jiān)督和制約的效率尚低，引發(fā)不少公權(quán)私用，以權(quán)謀私現(xiàn)象?？墒?，從當(dāng)年開始，井下工人工資連增 5年，到 1931年月薪達(dá)到 元。現(xiàn)在中國有 2億農(nóng)民工，月薪 667元，如果農(nóng)民也有工會(huì)，工會(huì)也使工資也增長百分之三十二，全國農(nóng)民工每年將增加 5123億元收入。 如果你贏球，那么你領(lǐng)獎(jiǎng)金。 如果經(jīng)理創(chuàng)造了利潤，那么讓他對(duì)利潤提成。制定游戲規(guī)則就是給人們一個(gè)明確的行為后果的預(yù)期，讓人們根據(jù)這些 “ 什么行為什么后果 ” 的預(yù)期去選擇他們的行為。 產(chǎn)權(quán)界定不僅要清晰，而且要合理。（如經(jīng)營人才、技術(shù)人才） 企業(yè)資本經(jīng)營 概念： 企業(yè)資本經(jīng)營是企業(yè)及其控制者為不斷擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、提高資本效益所進(jìn)行的運(yùn)作資本的活動(dòng)，包括籌資、投資和并購重組等活動(dòng)。 在企業(yè)三要素中，只有資本是主動(dòng)的。資本的收益情況決定企業(yè) 的生死。 社會(huì)平均資本收益率、行業(yè)平均資本收益率、企業(yè)資本收益率 資本流動(dòng)的局限：資本專用性的限制、技術(shù)限制、資金規(guī)模限制、政策限制 存量資本調(diào)整與增量資本調(diào)整 企業(yè)總資產(chǎn) = 凈資產(chǎn) +負(fù)債 凈資產(chǎn)：所有者權(quán)益、股東權(quán)益、自有資本由股東出資和企業(yè)積累兩部分構(gòu)成。 息稅前總盈利等于企業(yè)總收入減去各項(xiàng)成本性支出（包括原材料費(fèi)用、折舊費(fèi)、工資、流轉(zhuǎn)稅等，但不包括利息支出和企業(yè)所得稅） 凈資產(chǎn)收益率 ——凈利潤 /凈資產(chǎn) ——（總盈利 —利息） /凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn)收益率的決定因素： （較低）時(shí)，凈資產(chǎn)收益率也較高（較低），二者正相關(guān)。 財(cái)務(wù)杠桿。 資本經(jīng)營的目標(biāo)： 直接目標(biāo)： （ 1）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)： 自有資本與債務(wù)資本的結(jié)構(gòu)；固定資本與流動(dòng)資本的結(jié)構(gòu)；有形資本與無形資本的結(jié)構(gòu)；債務(wù)結(jié)構(gòu)；資本投向結(jié)構(gòu)；本企業(yè)自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 資本經(jīng)營內(nèi)容之一：籌資 企業(yè)融資： 甲、內(nèi)源融資（企業(yè)自身積累） 乙、外源融資 （ 1）股權(quán)融資（私募、公募；首發(fā)、增發(fā)） （ 2）債權(quán)融資：銀行貸款、企業(yè)債券、商業(yè) 信用 債權(quán)融資的優(yōu)點(diǎn) ： 契約成本低、債權(quán)人監(jiān)督成本低、在資本貢獻(xiàn)率高于利率時(shí)可以獲得財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，并且可以避免 “ 肥水流入外人田 ” 。當(dāng)負(fù)債率過高時(shí)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)相當(dāng)大，甚至可能招致破產(chǎn)。 “ 可轉(zhuǎn)股債券 ” （可轉(zhuǎn)債） 企業(yè)信用評(píng)級(jí)、債券評(píng)級(jí) 商業(yè)票據(jù) ——企業(yè)間的短期融資 商業(yè)票據(jù)的融資方向：上游企業(yè)對(duì)下游企業(yè)融資（出具票據(jù)的上游企業(yè)獲得融資）。 缺點(diǎn)是，交易成本高、投資人的監(jiān)督成本高、對(duì)公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)影響大。 種子股東既有股份的每股凈資產(chǎn)及每股收益即定下，新進(jìn)入的投資人（新入股東）應(yīng)該以什么價(jià)格入股？如： 公司甲的既有股份每股凈資產(chǎn) ，每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率為百分之二十；公司乙的既有股份每股凈資產(chǎn) ，每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率百分之四十。 市盈率越低的股票越安全。 發(fā)行股票后，總股份為 1億股，凈資產(chǎn)為 （原有股東 5000萬 +新入伙股東的 5億），每股凈資產(chǎn) （ /1億股），結(jié)果： 原有股東每股凈資產(chǎn)由 ， 新入股東每股投資 10元，得到每股凈資產(chǎn) 。 資本經(jīng)營內(nèi)容之二：投資 投資就是把貨幣資本變成各種非貨幣資本以獲得盈利。 投資分類： （項(xiàng)目投資） —直接投資 基本建設(shè)投資（土建工程） 固定資產(chǎn)投資：設(shè)備改造、設(shè)備購置 項(xiàng)目配套流動(dòng)資產(chǎn)投資 —間接投資