國(guó)美案例分析報(bào)告-全文預(yù)覽
【正文】 非常積極的作用：1）表現(xiàn)出的福利效應(yīng)。首先，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，一旦貝恩資本債轉(zhuǎn)股，會(huì)稀釋原有股東的股權(quán)，會(huì)減弱原先股東的控制權(quán)。董事會(huì)可以享有法律和公司章程規(guī)定屬于股東會(huì)全力以外的一切權(quán)力。（2） 中國(guó)香港香港有限公司章程中一般都明確賦予董事會(huì)管理公司的權(quán)力，但股東大會(huì)通常保留某些權(quán)力，例如決定董事的薪酬等。這表明了董事可以行使公司的一切權(quán)力，除了公司修訂案及公司章程中規(guī)定的股東權(quán)力以外。公司章程細(xì)則一般規(guī)定董事會(huì)具有以下權(quán)力：1）代表公司使用公章 2）當(dāng)董事職位有空缺時(shí)委任新董事 3）召集股東大會(huì) 4）行使公司的借款權(quán)力，提供按揭或抵押 5）在公司的注冊(cè)股本范圍內(nèi)發(fā)行新股或債券，催交股款 6）簽署匯票、支票和收條等 7）代表公司授權(quán)其他職員行使權(quán)力，但不能超過董事本身的權(quán)力（3） 中國(guó)大陸股東大會(huì)的職責(zé)：1）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告—公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 9）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議（本項(xiàng)為有限公司股東會(huì)議特有的職權(quán)） 11）修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)董事會(huì)的職責(zé)：1）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),執(zhí)行股東大會(huì)決議并向股東大會(huì)報(bào)告工作 2）決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 3）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 4）批準(zhǔn)公司的基本管理制度制 5）聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議 6）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案 7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案 8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲因此，大陸法系以“股東會(huì)中心制”，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有決定公司一切重大事務(wù)的權(quán)力，可以選舉和罷免董事會(huì)；而董事會(huì)是經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),即董事會(huì)只擁有股東大會(huì)明確授予的權(quán)
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