君安投資入主申華實業(yè)管理案例-全文預(yù)覽
【正文】 主要理由是：（l）選擇國營醫(yī)藥批發(fā)主渠道是由于國家規(guī)定藥品屬于特殊商品，必須通過國營的醫(yī)藥公司作為藥品的商業(yè)銷售渠道以保證藥品的質(zhì)量和管理，不管是國營的生產(chǎn)廠家還是合資、進口的國外藥品，生產(chǎn)廠家都不得直接向醫(yī)院和患者銷售藥品。因此1992年拜耳再次進入中國市場，這幾年已經(jīng)在中國建立了十多家合資企業(yè)，這些企業(yè)涉及幾乎拜耳集團的所有相關(guān)領(lǐng)域。一、拜耳再次進入中國市場 拜耳集團成立于是1895年，總部在德國的勒渥庫森市，是一個有著百年歷史的跨國集團公司，從初級的化工產(chǎn)品起家，后來由于開發(fā)出第一個解熱鎮(zhèn)痛藥“阿斯匹林”，逐漸根植于醫(yī)藥保健品領(lǐng)域，并成為這一領(lǐng)域全世界的主導(dǎo)者之一?！ 【餐顿Y看好申華公司本身素質(zhì)，擬通過投資申華實業(yè)探索資本運作的新思路：一方面申華實業(yè)是中國證券市場上為數(shù)不多的全流通股本上市公司，為產(chǎn)權(quán)的流動、資本運作創(chuàng)造了先天的優(yōu)越條件；另一方面申華實業(yè)歷年來的業(yè)績表現(xiàn)均較為良好，多年來凈資產(chǎn)收益率均保持在10％以上，有很好的資本運作的基礎(chǔ)。這兩項收購兼并使申華實業(yè)旗下的浦華出租公司運營的出租在規(guī)模上擴大了一倍以上，達到228輛?！ 【餐顿Y入主申華實業(yè)后另一個顯著的變化就是申華實業(yè)1997年的收購兼并事項明顯增多。 首先從財務(wù)報表上來看，1997年公司稅后利潤大幅增加，從數(shù)據(jù)分析來看，主營業(yè)收入增加幅度并不大，但財務(wù)費用卻大大降低?！ 榫S護申華實業(yè)全體股東的合法權(quán)益，保持該股交易活躍、業(yè)績優(yōu)良的特點，君安投資入股申華實業(yè)后，將倡導(dǎo)通過資產(chǎn)置換和重組，導(dǎo)入先進投資理念的方式，推動申華實業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升華，使其成為中國證券市場上產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相互融通的新型資本運作公司。此期間，由于君安投資的迅速介入，申華實業(yè)的股價也節(jié)節(jié)上升，大大加大了君安投資的收購成本，盡管如此，君安收購也基本成定局?！ ?2月7日，君安投資第五次發(fā)布公告稱，至12月6日交易止，君安投資共持有中華實業(yè)股票23541934股，％，較12月4日公告時增持3635000股?！ ?1月26日，君安投資第二次公告稱，至11月25日交易止，君安投資共持有申華實業(yè)股票I2643345股，％，較上次公告增持3611130股?！ ≈链恕吧耆笔录萑虢┚帧Ｋ硎?，事件涉及到有關(guān)各方行為均應(yīng)規(guī)范，如發(fā)現(xiàn)問題，上海證管辦將及時報告中國證監(jiān)會，并進行嚴肅查處?！吧耆笔录笥凶呦颉靶侣剳?zhàn)”、“公告戰(zhàn)”的趨勢。而同天上午，申華常務(wù)副董事長、董事會秘書李某等七位董事發(fā)表談話，表示將努力推進與三新公司的合作?！ ?1月9號董事長翟某通過新聞媒介，對三新公司未能提供經(jīng)營、資產(chǎn)等背景材料表示疑慮?！ ∪欢?1月5日七董事按時召開的董事會臨時會議仍一致通過了前述的兩條方案。主要議題為：審議《關(guān)于廣州三新實業(yè)總公司進入本公司董事會、參與本公司經(jīng)營管理的協(xié)議書的方案》（協(xié)議書主要條款包括申華公司增補三新公司四名代表出任申華公司董事，并選舉三新公司董事代表為董事長；三新公司購買申華金融大廈一定比例的股權(quán)或產(chǎn)權(quán)；申華公司和三新公司合作在上海開發(fā)房地產(chǎn)項目等）；審議《關(guān)于邀請廣州三新實業(yè)總公司委派4名代表出任本公司董事會董事的議案》。9月，申華公司部分董事回訪了三新公司，并達成初步合作的意向。一、“申三”事件 1996年10月23日，廣州三新實業(yè)公司因所持的申華實業(yè)公司股票數(shù)量超過申華公司股產(chǎn)總額的5％，而向社會發(fā)布了公告，由此拉開了哄動一時的“申三”事件。公司首次公開發(fā)行股票100萬元人民幣，后經(jīng)不斷配股、送股，資本迅速擴張。公司主要經(jīng)營：公共客運、房產(chǎn)物業(yè)、酒店旅游及事業(yè)貿(mào)易等業(yè)務(wù)。但1996年下半年由于廣州三新實業(yè)公司和君安投資發(fā)展有限公司的先后介入，以及申華實業(yè)董事內(nèi)部的意見分歧，使申華實業(yè)的股權(quán)變動沸沸揚揚，為人矚目。8月下旬，三新公司與申華實業(yè)公司部分董事進行了接觸，之后便在二級市場上購買申華股票。 11月4日，申華公司副董事長兼董事長秘書李某應(yīng)七名董事（包括李某本人）要求發(fā)出召開公司第三屆董事會臨時會議的通知，同時附上“七董事致董事長及董事長秘書，關(guān)于要求召開董事會臨時會議的函”，會議時間定于第二天即11月5日上午9時整。任何未按董事長決定的通知方式和時限展開的董事會臨時會議及形成的任何協(xié)議均屬違反《公司法》和申華公司章程的行為，因而無效。同時，為充分審議以上議案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事會提交一份有關(guān)廣州三新公司的經(jīng)營策略、資產(chǎn)狀況及管理水平的考察報告。這是嚴重違反《公司法》和申華公司章程的錯誤行為。11月17日，一份由申華董事會和監(jiān)事會聯(lián)合簽署
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