【正文】 至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日,河北鋼鐵的主要業(yè)務(wù)狀況 良好,未出現(xiàn)對公司有重大不利影響的事項。營業(yè)利 ,%。根據(jù)備考盈利預(yù)測,預(yù)計備考公司2009 億元,歸屬于母公 億元, 根據(jù)經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的中興財光華審會字(2010)第7028 號審計報告,河北鋼鐵2009 年度營業(yè)利潤 億元,歸屬于母公司所有 億元, 元,均達(dá)到了盈利預(yù)測水平。對于因本次換股吸收合并獲得合并方發(fā)行股份的河北鋼鐵集團關(guān)聯(lián)企業(yè)(包 括邯鄲鋼鐵集團有限責(zé)任公司、承德鋼鐵集團有限公司及承德昌達(dá)經(jīng)營開發(fā)有限公司),經(jīng)河 北鋼鐵申請,中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司在辦理本次換股吸收合并新增股份 登記時,已經(jīng)將河北鋼鐵集團關(guān)聯(lián)企業(yè)由于本次換股吸收合并獲得的合并方向其發(fā)行的股份 登記為限售股份,自上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,目前仍在限售期內(nèi),河北鋼鐵集團及其 關(guān)聯(lián)企業(yè)未出現(xiàn)違反承諾的情形。關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的承諾 為了保護異議股東的利益,河北鋼鐵集團于2008 12月28 日出具了《河北鋼鐵集 團有限公司關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的承諾函》,承諾向成功申報現(xiàn)金選擇權(quán)的邯鄲鋼鐵或承德 釩鈦股的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán),受讓其所持的異議股份。本獨立財務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日,河北鋼鐵集團關(guān)于避免 同業(yè)競爭的承諾仍處于承諾期內(nèi),河北鋼鐵集團正在按照承諾積極研究將競爭性業(yè)務(wù)與資產(chǎn) 注入河北鋼鐵的方案和具體實施順序,未出現(xiàn)違反承諾的情形。關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾 為了避免本次換股吸收合并后依然存在的同業(yè)競爭,河北鋼鐵集團于 2008 12月28 日、2009 18日、2009 月20日及2009 日分別作出承諾及補充承諾:承諾立即啟動競爭性業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入工作,把現(xiàn)有競爭性業(yè)務(wù)與資產(chǎn) 在合適的市場時機以合理價格及合法方式全部注入存續(xù)公司。” “在上述土地和房屋以面積計算的權(quán)屬完善率均達(dá)到90%之前,本集團及下屬企業(yè)將不通過交易系統(tǒng)向本集團及下屬企業(yè)以外的單位和個人 轉(zhuǎn)讓所持有的存續(xù)公司股份(因經(jīng)相關(guān)府部門批準(zhǔn)的國有資產(chǎn)重組導(dǎo) 致的轉(zhuǎn)讓除外)?！?“本集團將進(jìn)一步縮短完善土地房屋權(quán)屬的承諾期限:本集團將督促并協(xié)助邯鋼集團在本次換股吸收合并完成后兩年內(nèi)完善其租賃給邯鄲 鋼鐵的全部土地權(quán)屬。河北鋼鐵集團于2009 月20日出具《河北鋼鐵集團有限公司關(guān)于邯鄲鋼鐵股份 有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司土地房產(chǎn)事項的承諾函》,承諾督促邯鄲鋼鐵集團在 本次換股吸收合并完成后三年內(nèi)完善其租賃給邯鄲鋼鐵的全部土地權(quán)屬,督促存續(xù)公司在本 次換股吸收合并完成后三年內(nèi)辦理完畢承德釩鈦未辦證土地的出讓土地使用證并辦理完畢 邯鄲鋼鐵和承德釩鈦部分未辦證房產(chǎn)的房屋所有權(quán)證。自交割日起,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦作為在冊員工雇主的全部權(quán)利和義務(wù)由合并方享有和 承擔(dān)。自交割日起,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦不再以各 自名義從事業(yè)務(wù)經(jīng)營。合并方、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦持有的長期股權(quán)投資正在辦理將股東名稱變更為河北 鋼鐵的手續(xù)。(一)資產(chǎn)的交割 截至到交割日,即 2009 29日,根據(jù)邯鄲鋼鐵和承德釩鈦以2009 11月30 日為基準(zhǔn)日編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)將本次 換股吸收合并涉及的資產(chǎn)(“標(biāo)的資產(chǎn)”)交付給合并方。2010 月20日,合并方刊登《河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并實施情況報告、 股份變動暨新增股份上市公告書》。本次換股吸收合并完成后,唐鋼股份作為存續(xù)公 司,成為河北鋼鐵集團有限公司(“河北鋼鐵集團”)下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司。河北鋼鐵股份有限公司向本獨立財務(wù)顧問提供了出具本持續(xù)督導(dǎo)意見所必需的資料。在市場競爭及利益驅(qū)動下，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)巨頭都在加速從“群雄逐鹿”轉(zhuǎn)向“聯(lián)姻合并”，行業(yè)洗牌趨勢愈加明顯，尤其2015年“資本寒冬論”影響下，互相損耗不如抱團取暖。百度對攜程覬覦已久，攜程對去哪兒也是虎視眈眈，因此這一合并案在紀(jì)源資本的撮合下一拍即合。交易完成后，百度將擁有攜程普通股可代表約25%的攜程總投票權(quán)，攜程將擁有約45%的去哪兒總投票權(quán)。合并剛開始，未來如何尚未可知。據(jù)悉，美團和大眾點評合并后的新公司，紅杉資本將成為最大股東，比阿里巴巴和騰訊所占的股份都要多。合并方案：2015年10月8日，美團與大眾點評宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方已共同成立一家新公司（估值150億美元）。此外，梁建章將攜程高管江浩空降到了藝龍擔(dān)任ceo，8月騰訊發(fā)出的私有化要約，收購藝龍的全部公眾股東股票。其中，攜程出資約4億美元，%的股權(quán)，成為后者最大股東。攜程+藝龍，目前市值131億美元，屬百度系攜程，成立于1999年10月，創(chuàng)始人梁建章，2003年12月10日，美國納斯達(dá)克上市。不過按照今日資本和紅杉資本的一貫風(fēng)格，對于這樣的獨角獸公司，很大可能是長期持有，繼續(xù)享有高成長帶來的收益。%的股份，具體代價為3400萬份普通股（合1700萬份ads）。據(jù)悉，滴滴出行目標(biāo)是做移動出行的綜合入口、生活o2o的超級app。幕后推手：合并是雙方所有投資人共同的強烈期望，雙方共同看好移動出行市場，惡性、大規(guī)模、持續(xù)燒錢的競爭不可持續(xù)，可避免更大的時間成本和機會成本，新公司可以馬上加速開展很多新的業(yè)務(wù)?？斓拇蜍?，成立于2012年5月，創(chuàng)始人陳偉星，合并前已獲4輪融資，總金額9億美元。合并后結(jié)局：騰訊文學(xué)+盛大文學(xué)的市場份額近70%，未來網(wǎng)絡(luò)文學(xué)市場或?qū)氖⒋?、騰訊、百度三國爭霸走向騰訊一家獨大。盛大文學(xué)，成立于2008年7月，盛大旗下，2011年2月獨立運營，前ceo侯小強一手打造。合并后結(jié)局：卜廣齊帶領(lǐng)的易迅，在騰訊的支持下，曾專門成立“打狗指揮中心”并喊出“超越京東只是時間問題”，沒想到最終卻成了京東上市的嫁衣裳。合并方案：2014年3月10日，（占股15%），并將qq網(wǎng)購、拍拍的電商和物流部門并入京東?！彪p搜合并之后，國內(nèi)搜索市場上三分天下，百度、新搜狗、360（戲稱搜索3sb），這中間暗自飲恨的非360莫屬。馬化騰認(rèn)為，搜索引擎市場特別講究規(guī)模效益，流量規(guī)模和變現(xiàn)能力息息相關(guān)。合并方案：2013年9月16日，并將旗下的騰訊搜搜業(yè)務(wù)和其他相關(guān)資產(chǎn)并入搜狗，%的股份，國內(nèi)兩大搜索引擎正式合并。龔宇指出，合并收購就是為了增加市場份額和產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，最終都希望1+1大于2。幕后推手：pps經(jīng)歷多輪融資仍未成功ipo，雖早有盈利對燒錢的視頻網(wǎng)站而言是杯水車薪，多方權(quán)衡，聯(lián)創(chuàng)策源、啟明創(chuàng)投等投資方就賣掉pps達(dá)成了共識。合并方案：2013年5月7日，并將其與旗下愛奇藝合并。合并后結(jié)局：優(yōu)酷土豆合并后，一度也曾占據(jù)網(wǎng)絡(luò)視頻市場最大份額；但是很遺憾，二者合并長期未能獨霸視頻市場，愛奇藝、樂視、搜狐視頻、騰訊視頻等異軍突起，兩強合并并沒有產(chǎn)生雙倍的協(xié)同效應(yīng)。合并后，%%，土豆作為獨立品牌繼續(xù)運營；2012年8月20日，優(yōu)酷土豆集團正式成立，土豆即將從納斯達(dá)克摘牌退市；2015年8月6日，正式更名為合一集團。探尋這一系列的同類巨頭合并案背后，一方面折射出資本方為了追逐利益最大化，不惜代價推動合并的霸道邏輯；另一方面暴露出互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟天生愛壟斷，強強聯(lián)合不過是屈從于免費經(jīng)濟和注意力經(jīng)濟。并購年年有，今年特別多！2015年互聯(lián)網(wǎng)大合并事件空前爆發(fā)，體量之大、數(shù)量之多、規(guī)模之巨，讓業(yè)界目不暇接。合并方案：2012年3月12日，優(yōu)酷土豆宣布以100%換股的方式合并。土豆也是在于虧損狀態(tài)下流血上市的，作為其投資人，idg（投了7年）、紀(jì)源資本（投了6年）、今日資本（投了5年）都希望迅速套現(xiàn)退出。pps，成立于2005年6月，三位聯(lián)合創(chuàng)始人雷量、張洪禹、徐偉峰。目前愛奇藝估值超30億美元。隨著視頻網(wǎng)站不斷被并購，視頻行業(yè)進(jìn)入寡頭競爭時代。搜搜，2006年3月開始運營，騰訊公司旗下的主要業(yè)務(wù)之一；2010年4月2日，騰訊成立soso 搜索事業(yè)部；2014年，搜搜品牌消失。幕后推手：據(jù)悉，彼時百度、360、騰訊三家都參與了競購搜狗，也都與搜狐張朝陽進(jìn)行了多輪密談，最終還是王小川說服了張朝陽，選擇了與搜狗文化契合的騰訊，并順利實現(xiàn)搜狗單飛的獨立夢想。馬化騰表示：“如果把雙方的優(yōu)勢互補起來，增加pc、手機的聯(lián)動性，市場份額也會更加顯著。易迅，成立于2006年，創(chuàng)始人卜廣齊，2012年1月被騰訊以5億人民幣收購，占股80%。不僅少了易迅這個直接的競爭對手，還得到了騰訊陪嫁過來拍拍、qq網(wǎng)購，從此京東就是b2c+c2c雙概念，另外騰訊入口也帶來一定流量提升，怎么看都是從多方面提升了京東ipo的估值。騰訊文學(xué)+盛大文學(xué)，目前估值超15億美元，屬騰訊系騰訊文學(xué)，成立于2013年9月，騰訊旗下，2014年4月獨立運營，ceo吳文輝。幕后推手：在經(jīng)歷起點團隊出走、上市受挫、ceo侯小強離職、兩度ipo未果等等事件后，陳天橋已心灰意冷，將盛大文學(xué)與騰訊合并，盛大集團可以更專注于互聯(lián)網(wǎng)投資；而對于一直在布局互動娛樂上游ip的騰訊來說，鯨吞盛大文學(xué)不僅極大提高了內(nèi)容生產(chǎn)力，還在網(wǎng)絡(luò)文學(xué)市場地位上秒超百度。滴滴+快的，目前估值近165億美元，屬騰訊系+阿里系滴滴打車，成立于2012年6月6日，創(chuàng)始人程維，合并前已獲4輪融資，總金額超8億美元。兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，業(yè)務(wù)繼續(xù)平行發(fā)展，并將保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨立性。在獲得新一輪30億美元融資后，滴滴國際化戰(zhàn)略擴張也初露端倪，未來或與uber在全球范圍內(nèi)展開激烈競爭。合并方案：2015年4月17日，58同城與趕集網(wǎng)達(dá)成戰(zhàn)略合并協(xié)議。趕集網(wǎng)此次通過與58同城合并將實現(xiàn)上市夢想，背后的藍(lán)馳創(chuàng)投、紅杉資本、老虎基金等6家投資機構(gòu)獲得退出機會。姚勁波和楊浩涌都表示，雙方合并之后每年將會節(jié)約大量的市場投放，以及在渠道競爭的費用，這些錢將會投入到創(chuàng)新業(yè)務(wù)的發(fā)展。據(jù)悉，攜程本次與另外幾家投資方共同參與購買了expedia所持有的藝龍股份。合并后結(jié)局：合并之后，雙方依然保持獨立反正，但跳出價格戰(zhàn)，攜程和藝龍的虧損現(xiàn)狀都有望改變。大眾點評，成立于2003年4月，創(chuàng)始人張濤。幕后推手：此次合并是繼“滴滴快合并案”后，阿里和騰訊又一次走到一起，而紅杉沈南鵬卻是背后最強力的推手。雖然兩家公司合并后，彼此作為對手的關(guān)系不復(fù)存在，但壓制兩家公司營收和盈利空間的長期壓力并沒有消失，即o2o在bat重構(gòu)未來互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)格局中的戰(zhàn)略價值始終存在，這意味著價格戰(zhàn)會在相當(dāng)長時間內(nèi)如影隨形。合并方案：2015年10月26日，攜程宣布與百度達(dá)成一項股權(quán)置換交易。據(jù)悉，2011年百度超3億美元投資去哪兒時，紀(jì)源資本管理合伙人符績勛就是主要推動者。結(jié)語：這一系列重大合并案背后，bat魅影頻現(xiàn)，騰訊系一枝獨秀，阿里系和百度系不分伯仲。本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對河北鋼鐵股份有限公司的任何投資建議,對投資者根據(jù)本持續(xù) 督導(dǎo)意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險,本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。唐鋼股份為合并方,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦為被合并方。2009 15日,合并方刊登《關(guān)于換股吸收合并 邯鄲鋼鐵和承德釩鈦事宜的實施公告》,合并方與邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股票 16日起停牌,開始進(jìn)行本次換股吸收合并換股工作。合并方于2009 12月29 日分別與邯