【正文】 司凈資產(chǎn)的50%，這樣就會(huì)限制企業(yè)間的并購(gòu)活動(dòng)。應(yīng)該指出，規(guī)避某些法規(guī)并不構(gòu)成違法；它一方面表明現(xiàn)行法律或許有一些漏洞，但更有可能告訴我們，在現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)制度的過(guò)渡過(guò)程中，產(chǎn)權(quán)交易當(dāng)事人更偏愛(ài)什么樣的規(guī)則，從而為法律制度的改進(jìn)提供參照。在中國(guó)目前的證券市場(chǎng)管制下，華遠(yuǎn)公司若想上市籌資幾乎是不可能的。關(guān)鍵在于，互相區(qū)別甚至沖突著的法律都具有合法性，適用哪個(gè)法規(guī)，變成了交易雙方談判的結(jié)果。因此，選擇法律規(guī)則就是選擇利益。一是指我國(guó)的法律體系正經(jīng)歷著一場(chǎng)變革，因而具有著過(guò)渡性質(zhì)，既保留了計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的一些法律規(guī)定，又發(fā)展出了一些適用于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的典章規(guī)則；一是指由于并購(gòu)活動(dòng)中的很大部分是跨越國(guó)界的，因而存在著國(guó)內(nèi)法律與外國(guó)法律的對(duì)比與沖突。 我國(guó)產(chǎn)權(quán)交易的第二個(gè)特點(diǎn)，是缺少一套成熟的法律制度和商業(yè)規(guī)則。為了吸引更多的競(jìng)爭(zhēng)者，應(yīng)在公開(kāi)傳媒上提前公布出售國(guó)有資產(chǎn)的消息。據(jù)說(shuō)在福州鉛筆廠案例中，出售該廠資產(chǎn)的地方政府對(duì)記者嚴(yán)加防范，不透露一點(diǎn)有關(guān)成交價(jià)格的消息。例如，在福州鉛筆廠的案例中，該廠的管理層曾提出要以高于外方的出價(jià)承包該廠，但最后沒(méi)被接受。為了杜絕這種情況，中央政府曾經(jīng)明令禁止國(guó)有資產(chǎn)的交易，但這種方法顯然使我們喪失了產(chǎn)權(quán)交易給我們帶來(lái)的所有好處，堵塞了國(guó)有企業(yè)改革的一條有效途徑。 第三個(gè)問(wèn)題則是所謂的“國(guó)有資產(chǎn)流失”。珠海恒通入主上海棱光后，也并未解雇工人，后來(lái)甚至還留用了原經(jīng)理；一汽接管了吉林輕型車(chē)后，也幾乎留用全部人員。這必然要反映在產(chǎn)權(quán)交易的談判中，使談判的難度增加。 第二，國(guó)有企業(yè)有著一種特殊的債務(wù)關(guān)系，這就是對(duì)工人的義務(wù)。正如李肅所說(shuō)，政府的每個(gè)部門(mén)都有否決權(quán)。政府對(duì)國(guó)有企業(yè)的管理，又往往是通過(guò)各個(gè)不同的部門(mén)進(jìn)行的。一個(gè)重要的特點(diǎn)是，我國(guó)存在著大量的國(guó)有企業(yè)。 一般來(lái)說(shuō)，有著較優(yōu)越的企業(yè)制度的企業(yè)就會(huì)在產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲勝，反之則失敗。具體地講，不同的企業(yè)制度通過(guò)兩種市場(chǎng)在互相競(jìng)爭(zhēng)。 在解釋為什么北京旅行車(chē)有限公司要引進(jìn)兩個(gè)日本的股東，并使其股權(quán)達(dá)25%以上時(shí)，北旅老總王金權(quán)說(shuō)，就是想獲得一個(gè)合資企業(yè)的身份。即使有些企業(yè)在被并購(gòu)之前已經(jīng)有了董事會(huì)，并購(gòu)導(dǎo)致的董事會(huì)改組往往在實(shí)質(zhì)上改變了董事會(huì)的功能，例如在恒通入主棱光之前，后者已經(jīng)有了董事會(huì)，但其十一名成員中有八人是公司內(nèi)部管理層的人，根本不可能行使監(jiān)督作為代理人的管理層本身；在恒通收購(gòu)棱光國(guó)有股以后，經(jīng)過(guò)改組的董事會(huì)才真正成為了股東們的“治理結(jié)構(gòu)”。對(duì)于國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化一般表現(xiàn)為從一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者到多個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者的變化，這使得產(chǎn)權(quán)的界定和行使更有意義。香港華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)并購(gòu)北京華遠(yuǎn)，日本五十菱和伊藤忠收購(gòu)北京旅行車(chē)股份，法國(guó)圣戈班收購(gòu)福建耀華玻璃的股份，都使被并購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；儀征化纖并購(gòu)佛山化纖，則使產(chǎn)權(quán)所有者易人。其中的奧妙之處，就是聯(lián)想公司是由中國(guó)科學(xué)院計(jì)算所的預(yù)算外資金投資，從而產(chǎn)生了與國(guó)家直接投資不同的產(chǎn)權(quán)安排和治理結(jié)構(gòu)。這種變化我稱(chēng)之為從“政府辦企業(yè)”到“企業(yè)辦企業(yè)”。由產(chǎn)權(quán)安排和治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)成了企業(yè)的基本制度。在經(jīng)濟(jì)學(xué)看來(lái)，企業(yè)就是各種生產(chǎn)要素的一個(gè)有機(jī)組合。所以科斯已經(jīng)很清楚，產(chǎn)權(quán)交易有可能導(dǎo)致制度變革。上面講到的資產(chǎn)重組的情況就是這一理論的實(shí)際證明。我們知道，美國(guó)有一個(gè)叫作科斯的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，只是因?yàn)樗?，“產(chǎn)權(quán)”這個(gè)詞被越來(lái)越多的人強(qiáng)調(diào)，所以他被一直被公認(rèn)為“產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)”的開(kāi)山鼻祖。 七、如何發(fā)現(xiàn)“好的”企業(yè)制度？ 而汽車(chē)工業(yè)是最為典型的具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)性的產(chǎn)業(yè)，我國(guó)汽車(chē)制造業(yè)的最大特點(diǎn)，就是規(guī)模小、廠家多、集中度低。雖然在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)看有獲得市場(chǎng)權(quán)力（Market power）之嫌，但從國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)角度看，也許是還不夠的。而儀征化纖并購(gòu)佛山化纖的案例，則是前一種形式。這兩種實(shí)際都與產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)。我們知道，現(xiàn)代工業(yè)的一個(gè)重要秘訣，就是規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，即通過(guò)生產(chǎn)或銷(xiāo)售規(guī)模的增大降低平均成本，從而獲得利益。從結(jié)果看，萬(wàn)森公司賺了錢(qián)，環(huán)宇公司搬了家，順義縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局處置了閑置資產(chǎn)，顯然說(shuō)明這一置換改進(jìn)了資源配置，帶來(lái)了一個(gè)財(cái)富增量。并購(gòu)活動(dòng)就是在企業(yè)之間“盤(pán)活存量”的重要途徑。 我們知道，市場(chǎng)總是在變動(dòng)的，任何一個(gè)投資項(xiàng)目，即使在投資當(dāng)時(shí)是正確的，也不能保證永遠(yuǎn)有市場(chǎng)需求。在這里，資產(chǎn)是相當(dāng)廣義的。這樣做，將使這一交易更為無(wú)懈可擊。但是，依據(jù)這一同樣的原則，棱光回購(gòu)恒通電表的交易卻似乎有些問(wèn)題。只要存在著一個(gè)產(chǎn)權(quán)交易的競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)，只要產(chǎn)權(quán)交易得到雙方產(chǎn)權(quán)所有者的同意，通過(guò)談判達(dá)成的價(jià)格就是一個(gè)最好的價(jià)格。對(duì)于企業(yè)現(xiàn)狀，買(mǎi)賣(mài)雙方的評(píng)價(jià)不會(huì)有太大差距，真正的差距是預(yù)期的差距。 其實(shí)，正如有些學(xué)者指出的那樣，上述的兩種資產(chǎn)評(píng)估方法并不是決定價(jià)格的因素，而只是價(jià)格談判時(shí)的參照。在這時(shí)，企業(yè)的整體價(jià)值還不如它的各種資產(chǎn)分別出售的總和多，所以在這時(shí)的一個(gè)選擇是破產(chǎn)，將資產(chǎn)分別出售，同時(shí)終止法人身份和清理與債權(quán)人和股東之間的財(cái)務(wù)關(guān)系。又如在珠海恒通收購(gòu)上海棱光國(guó)有股時(shí)，用的是凈資產(chǎn)評(píng)估法，在通過(guò)上海棱光回購(gòu)恒通電表時(shí)，用的是市盈率法。在實(shí)際操作中，市盈率可以簡(jiǎn)單地用來(lái)對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行估計(jì)，因此預(yù)期收益的資本化，可以轉(zhuǎn)換為市盈率評(píng)估法。因?yàn)槿绻哂谝粌|元，人們就不愿購(gòu)買(mǎi)這一資產(chǎn)，而轉(zhuǎn)而去買(mǎi)國(guó)庫(kù)券；如果低于一億元，人們就不愿買(mǎi)國(guó)庫(kù)券，轉(zhuǎn)而競(jìng)相購(gòu)買(mǎi)這一資產(chǎn)，結(jié)果會(huì)把這一資產(chǎn)的價(jià)格抬高到一億元。所謂資本化，就是從預(yù)期收益或利潤(rùn)水平倒推資產(chǎn)價(jià)值。在證券市場(chǎng)中，這是一目了然的。在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)中，一個(gè)企業(yè)的價(jià)值，是這個(gè)企業(yè)的總投資額。但證券市場(chǎng)的存在，一方面是誘導(dǎo)并購(gòu)的一個(gè)重要原因，如所謂“買(mǎi)殼上市”，這是珠海恒通并購(gòu)上海棱光的動(dòng)機(jī)之一，一方面確實(shí)也為并購(gòu)提供了企業(yè)產(chǎn)權(quán)價(jià)值的重要參照，如當(dāng)上海棱光回購(gòu)恒通電表時(shí)， 參照棱光公司和上海上市公司高科技工業(yè)股的市盈率，確定了收購(gòu)價(jià)格，從而簡(jiǎn)化了資產(chǎn)評(píng)估和討價(jià)還價(jià)的程序。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū)中，并購(gòu)多采取在證券市場(chǎng)收購(gòu)股票的形式。這比通過(guò)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估和審查，再與被并購(gòu)企業(yè)的主要股東和管理層進(jìn)行艱苦的談判相比，已是天壤之別。 股份有限公司和證券市場(chǎng)為并購(gòu)帶來(lái)的另一個(gè)好處是，收購(gòu)方可以只購(gòu)買(mǎi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一部分。當(dāng)然這并不說(shuō)，在證券市場(chǎng)中的任何時(shí)點(diǎn)上，股票價(jià)格都如實(shí)地反映了企業(yè)的價(jià)值。 反過(guò)來(lái)說(shuō)，一個(gè)股份有限公司若想成為上市公司，就有義務(wù)定期向現(xiàn)有的和潛在的股東披露其財(cái)務(wù)狀況；進(jìn)一步說(shuō)，只有向公眾提供更詳盡可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告，才能吸引更多的股東。如果該股票的價(jià)格還沒(méi)有形成，任何一個(gè)想要購(gòu)買(mǎi)該公司一部分股票的人，決不會(huì)只了解該公司的部分信息，而是要把握全部信息。上一節(jié)說(shuō)到，任何一個(gè)企業(yè)都是獨(dú)特的，因而在對(duì)整個(gè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易中不可能存在有參照價(jià)值的信息。而私人企業(yè)就不存在這樣的問(wèn)題，因?yàn)樗姓卟粫?huì)出賣(mài)自己。在這時(shí)，一個(gè)有形的市場(chǎng)會(huì)為產(chǎn)權(quán)交易創(chuàng)造一個(gè)小的法律和商業(yè)環(huán)境，使得過(guò)程復(fù)雜、易于發(fā)生糾紛的產(chǎn)權(quán)交易得以較順利的進(jìn)行。但這還是它存在的主要原因。在很多市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國(guó)家，企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易是在無(wú)形市場(chǎng)中進(jìn)行的，而我國(guó)存在的這種產(chǎn)權(quán)交易中心是有形市場(chǎng)。 除了能夠降低信息成本以外，中介機(jī)構(gòu)還有一個(gè)作用，就是提供中立的、公正的判斷。 任何一個(gè)想并購(gòu)的企業(yè)，只要不是專(zhuān)門(mén)從事這一活動(dòng)，就缺少對(duì)另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)、法律、和組織制度的信息收集和評(píng)估判斷的經(jīng)驗(yàn)，以至專(zhuān)門(mén)的人員與組織。從股東到債權(quán)人，從政府到消費(fèi)者，從社區(qū)到供應(yīng)商，甚至離開(kāi)企業(yè)多年的退休職工、一次未了結(jié)的交通事故，都有可能存在著明示的或隱含的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。附帶還是不附帶這種權(quán)利，影響到商品的價(jià)格。至于企業(yè)的“質(zhì)量”，應(yīng)是指企業(yè)的盈利能力。 不僅如此，與一般商品相比，企業(yè)的物理邊界要模糊得多，影響“質(zhì)量”的因素也復(fù)雜得多。因?yàn)槭袌?chǎng)均衡價(jià)格包含了濃縮的信息，使他節(jié)約了大量的信息成本。與第一個(gè)購(gòu)買(mǎi)者相比，第二個(gè)購(gòu)買(mǎi)者省事多了。通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)才會(huì)形成市場(chǎng)均衡價(jià)格。盡管在談判中轉(zhuǎn)移了一部分債務(wù)，儀征化纖還是繼承了被收購(gòu)方的償債義務(wù)。由于土地使用權(quán)證不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)蠼瘓F(tuán)不能簡(jiǎn)單地繼承茸城飼料廠的土地使用權(quán)。如特定地區(qū)的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)有著在本地區(qū)的土地使用權(quán)，其它地區(qū)的企業(yè)法人沒(méi)有權(quán)利購(gòu)買(mǎi)本地區(qū)的土地使用權(quán)。但有時(shí)，這樣的意識(shí)并不很清晰。在這樣的合資中，外資公司實(shí)際上是在購(gòu)買(mǎi)中方企業(yè)資產(chǎn)，而不是產(chǎn)權(quán)，盡管這些資產(chǎn)是以幾個(gè)生產(chǎn)車(chē)間、甚至是整個(gè)生產(chǎn)系統(tǒng)的形式出現(xiàn)。這種形式的例子如香港恒勝?lài)?guó)際集團(tuán)與A、B企業(yè)（由于合資未成功，所以隱去真名）的合資，廣西玉柴與高勝等幾家外資公司的合資。所謂部分的權(quán)利是指，當(dāng)我們擁有企業(yè)的一部分股權(quán)時(shí)，我們可以通過(guò)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)（Governance Structure），即股東大會(huì)和董事會(huì)的決策程序來(lái)影響企業(yè)行使它的法人權(quán)利，這同時(shí)意味著我們對(duì)企業(yè)的全部資產(chǎn)有著部分的支配權(quán)。一種是將出售資產(chǎn)的現(xiàn)金列入資產(chǎn)方，這時(shí)資產(chǎn)總額和負(fù)債總額都沒(méi)有減少；一種是將這一現(xiàn)金償還相應(yīng)的債務(wù)，這時(shí)資產(chǎn)減少了一萬(wàn)元，同時(shí)負(fù)債也減少了一萬(wàn)元。這恰是股東和債權(quán)人的權(quán)利，即產(chǎn)權(quán)。在這張財(cái)務(wù)報(bào)表的中間有一道線，在其左邊是資產(chǎn)，右邊是負(fù)債。在這時(shí)，法人與自然人也有著重大區(qū)別。一個(gè)重要的標(biāo)志是，我們不僅購(gòu)買(mǎi)到了擁有企業(yè)的權(quán)利，而且購(gòu)買(mǎi)到了企業(yè)擁有的權(quán)利。當(dāng)我們購(gòu)買(mǎi)一個(gè)企業(yè)的部分資產(chǎn)時(shí)，我們是在購(gòu)買(mǎi)這個(gè)企業(yè)中的個(gè)別資源，與企業(yè)的權(quán)利無(wú)關(guān)；更準(zhǔn)確地說(shuō)，我們是從這個(gè)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)東西，而不是購(gòu)買(mǎi)企業(yè)。更為形象的比喻是管唯立先生對(duì)“豬與豬肉”比喻的進(jìn)一步發(fā)展，即人與人的器官的比喻。我們將在后面詳細(xì)討論。這中間的區(qū)別在于，是把企業(yè)看作是由物質(zhì)組成的財(cái)產(chǎn)，還是把它看成是由人組成的運(yùn)轉(zhuǎn)著的組織；是不同生產(chǎn)要素的簡(jiǎn)單堆積，還是一個(gè)有機(jī)的整體？一個(gè)運(yùn)轉(zhuǎn)著的組織、一個(gè)有機(jī)的整體意味著，存在著一種資源與資源、尤其是人與人之間的合作關(guān)系，如企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)或企業(yè)在公眾心目中的商譽(yù)，等等。當(dāng)然這些都只是在預(yù)期當(dāng)中，并購(gòu)的結(jié)果也有可能是失敗的，如同其它投資的失敗一樣。這反映不同的企業(yè)家對(duì)企業(yè)未來(lái)的判斷。只不過(guò)對(duì)企業(yè)的價(jià)值判斷不同于對(duì)一般商品的價(jià)值判斷。這就構(gòu)成了交易的基礎(chǔ)。八十年代改革的一個(gè)重要成果，就是建立了較為成熟的產(chǎn)品市場(chǎng)，近年來(lái)并購(gòu)浪潮的興起或許意味著在九十年代會(huì)形成一個(gè)買(mǎi)賣(mài)企業(yè)的市場(chǎng)。這雖不能完滿(mǎn)回答上述的問(wèn)題，卻至少將我們對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的理解向前大大推進(jìn)了一步。這就是“中國(guó)企業(yè)并購(gòu)典型案例國(guó)際研討會(huì)”的背景。還有數(shù)量大得多的、我們并不知曉的并購(gòu)事件在默默地發(fā)生。面對(duì)大洋彼岸數(shù)十億、上百億美元的成交額，驚心動(dòng)魄的并購(gòu)與反并購(gòu)之戰(zhàn)，我們?nèi)绺舭队^火。我們只是在一些來(lái)自市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的消息中聽(tīng)到這樣的詞匯。珠海恒通收購(gòu)上海棱光國(guó)有股，深圳君安協(xié)議接管萬(wàn)科，福特汽車(chē)參股贛江菱，五十菱和伊藤忠參股北旅，華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)并購(gòu)北京華遠(yuǎn)，儀征化纖并購(gòu)佛山化纖，以及法國(guó)圣戈班參股福建耀華等等并購(gòu)事件，經(jīng)媒體的宣傳，已成為金融界和企業(yè)界街談巷議、津津樂(lè)道的話(huà)題。從并購(gòu)中，投資銀行和證券公司看到了商業(yè)機(jī)會(huì)，生產(chǎn)企業(yè)看到了融資渠道，政府部門(mén)看到了國(guó)有企業(yè)改革的希望，股民們看到了股市的生機(jī)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家看到了產(chǎn)權(quán)交易的實(shí)踐，法學(xué)家兼律師既看到了法律問(wèn)題、又看到了新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，跨國(guó)公司則看到了進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)的通道。盡管是對(duì)具體案例的討論，卻得出了很多一般性的心得。這意味著，企業(yè)本身被視為一種商品。對(duì)于同一種商品，不同的人會(huì)有不同的價(jià)值判斷；生產(chǎn)這同一商品，不同的人也會(huì)付出不同的成本。對(duì)企業(yè)的買(mǎi)賣(mài)也是如此。然而問(wèn)題是，對(duì)同一個(gè)企業(yè)、同一本財(cái)務(wù)報(bào)表，為什么會(huì)有不同的價(jià)值判斷呢？與對(duì)一般商品的效用的判斷不同，當(dāng)我們說(shuō)一個(gè)企業(yè)的盈利能力時(shí)，我們指的是預(yù)期的盈利能力。其中可能包括現(xiàn)有企業(yè)資源的更好用途，產(chǎn)品的更大的市場(chǎng)，資產(chǎn)的更好的組合，企業(yè)制度的改造潛力，等等。如同珠海恒通集團(tuán)公司的總裁張少杰所說(shuō)，購(gòu)買(mǎi)企業(yè)是買(mǎi)豬，而不是買(mǎi)豬肉。在珠海恒通接管了上海棱光以后，通過(guò)棱光董事會(huì)又去收購(gòu)恒通旗下的電表公司，就發(fā)生了類(lèi)似的分岐。購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)還是購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)權(quán)，是購(gòu)買(mǎi)一般商品還是購(gòu)買(mǎi)企業(yè)的又一個(gè)重大區(qū)別。企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)的整體和運(yùn)轉(zhuǎn)著的組織，是一個(gè)法人，它有著與自然人同等的民事權(quán)利。這時(shí)我們是把企業(yè)作為一個(gè)整體來(lái)購(gòu)買(mǎi)。即取消被并購(gòu)企業(yè)的法人資格，把其并入母企業(yè)。這就是資產(chǎn)負(fù)債表。而負(fù)債包括兩部分，一部分是股東權(quán)益，一部分是債務(wù)。在財(cái)務(wù)處理上有兩種方式。但通過(guò)對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)、尤其是股權(quán)的擁有，我們擁有了整體的或部分的企業(yè)的法人權(quán)利。一個(gè)經(jīng)常出現(xiàn)的形式，就是中方企業(yè)將自己企業(yè)的一部分（通常是最有價(jià)值的一部分）拿出來(lái)作價(jià)作為投資，與外方共同創(chuàng)立一個(gè)新的公司，外方的投資一般是資金（多用于流動(dòng)資金）、技術(shù)、或市場(chǎng)渠道。有些時(shí)候，這一形式更為直觀，即由外資公司出資金買(mǎi)下中方企業(yè)的一部分生產(chǎn)系統(tǒng)，然后由中方用獲得的資金作為股本投入到合資公司中來(lái)。 相反，如果購(gòu)買(mǎi)的是產(chǎn)權(quán)，就要繼承被并購(gòu)企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)。但由于在我國(guó)目前的法律環(huán)境下，有些企業(yè)法人不僅具有法人的一般權(quán)利，還擁有某些特殊權(quán)利。正如中國(guó)政法大學(xué)的王衛(wèi)國(guó)教授指出的那樣，取消了茸城飼料廠的法人地位，同時(shí)就失去了它對(duì)土地使用的特定權(quán)利。在收購(gòu)前，儀征化纖與佛山化纖的所有者佛山市政府就佛山化纖的債務(wù)分擔(dān)達(dá)成了協(xié)議，由佛山市政府承擔(dān)20億元債務(wù)中的7億，儀征化纖以承擔(dān)其它13億元債務(wù)的形式收購(gòu)了佛山化纖的全部產(chǎn)權(quán)。我們知道，只有存在著相當(dāng)數(shù)量的相同的商品，才會(huì)形成市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)。第一個(gè)購(gòu)買(mǎi)者和銷(xiāo)售商討價(jià)還價(jià)達(dá)成了某一價(jià)格，這一價(jià)格便成了第二個(gè)購(gòu)買(mǎi)者的參照；參照這一價(jià)格，第二個(gè)購(gòu)買(mǎi)者作出某些修正，與銷(xiāo)售商達(dá)成了新的價(jià)格。一個(gè)市場(chǎng)中的新來(lái)者，無(wú)需自己再去搜集有關(guān)信息、并進(jìn)行艱苦的討價(jià)還價(jià)，簡(jiǎn)單地接受市場(chǎng)均衡價(jià)格就足矣了。因而與一般商品交易相比，企業(yè)的并購(gòu)要付出更高的信息費(fèi)用。在全國(guó)乃至全世界的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)、在消費(fèi)者心目中的商譽(yù)，也可以看作是企業(yè)的領(lǐng)地。 最后，當(dāng)我們購(gòu)買(mǎi)一種一般商品時(shí)，我們除了是在購(gòu)買(mǎi)擁有這個(gè)商品的權(quán)利外，我們還在購(gòu)買(mǎi)這個(gè)商品的附帶權(quán)利，最常見(jiàn)的，是耐用消費(fèi)品的免費(fèi)保修權(quán)。但一個(gè)經(jīng)營(yíng)中的企業(yè)所附帶的權(quán)利和義務(wù)，是一般的商品不可比擬的，以至不是一下子能夠弄清楚的。掌握這類(lèi)信息，又大大增加了并購(gòu)活動(dòng)的信息成本。在儀征化纖并購(gòu)佛山化纖時(shí)，雙方共同委托華證畢馬域會(huì)計(jì)師行對(duì)佛山化纖進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，委聘中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所和香港西門(mén)估值有限公司對(duì)之進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；對(duì)于了解被并購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、確定交