【正文】 八） 擬訂公司重大收購、回購本公司股權(quán)或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；（九） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（十） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（十一） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十二） 討論決定公司高層經(jīng)理人員的報酬方案，并制定具體方案對他們的工作情況進行考核，把報酬與工作考核結(jié)合起來（十三） 制訂公司章程修改方案；（十四） 管理公司信息披露事項；（十五） 向股東提請聘請或者更換為公司審計的審計師或者會計師事務所；（十六） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十七） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。（五） 批準經(jīng)理層提交的計劃和預算，控制和監(jiān)督公司的運作和執(zhí)行，并檢查運作結(jié)果。制訂政策是從戰(zhàn)略意圖到戰(zhàn)略實施的中間橋梁，也是董事會發(fā)揮決策作用的必經(jīng)步驟。在決策之前應做PEST分析（即政治、經(jīng)濟、社會和技術(shù)分析）、行業(yè)分析、投資組合分析（用波士頓矩陣等方法）、SWOT分析（即優(yōu)勢、劣勢、機會、風險分析），幫助董事們在作戰(zhàn)略決策時獲得更多的信息參考，理清思路，克服隨意性、盲目性。（二） 決定公司戰(zhàn)略計劃，掌管和分配資源。第四十條 董事會具有以下職能：（一） 明確責任。不同的董事有著不同的學識、經(jīng)驗、專長，所以董事會成員的結(jié)構(gòu)應能發(fā)揮專業(yè)經(jīng)驗互補、年齡互補、穩(wěn)健和開拓風格互補的優(yōu)勢。執(zhí)行董事對公司內(nèi)部情況比較了解，有理由很好地發(fā)揮他們的作用。擴大董事會的規(guī)模必須經(jīng)股東會討論并一致同意。第二章 董事會第三十五條 本公司設董事會，對股東會負責。其其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條 如果因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)，則該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第二十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與該董事有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事被視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第二十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)，直接或者間接與本公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第二十三條 董事必須遵守以下準則：（一） 在董事職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)行事；（二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者在股東知情的情況下批準以外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（七） 不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人的債務提供擔保；（八） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（九） 未經(jīng)股東在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（十） 未經(jīng)股東在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：1． 法律有規(guī)定；2． 公眾利益有要求；3． 該董事本身的合法利益有要求。具有在公司整體和局部、眼前和未來的不同層次、不同部門的角度洞察問題和分析問題的能力。為了使這樣的要求名副其實，董事長必須有效地防范和避免隱藏在董事會背后的公司權(quán)力爭奪、董事之間的個人恩怨、董事會內(nèi)部的復雜的關(guān)系網(wǎng)。董事會應確保非執(zhí)行董事對公司的控制能力具有足夠的影響力，避免執(zhí)行董事濫用權(quán)力。外部董事是獨立的非執(zhí)行董事。公司股東或股東單位的任職人員、來自相關(guān)銀行或供應鏈內(nèi)客戶的非執(zhí)行董事或者其他與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員、近期擔任過公司經(jīng)理層職務的非執(zhí)行董事一般不視為外部董事。雖然執(zhí)行董事對公司的內(nèi)部情況比較了解，但是執(zhí)行董事往往側(cè)重于從自己在公司的管理領域來考慮問題，因此需要經(jīng)常提醒自己站在公司整體的利益角度上發(fā)表意見、參與董事會工作。調(diào)查、思考、討論、評價、決定是董事的主要工作方式。董事會可以聘請一位管理經(jīng)驗豐富的、受多數(shù)董事尊敬的外部董事做董事會的顧問，幫助或指導新董事更快地適應、有效地開展董事會工作，也成為其他董事之間密切配合的潤滑劑。如果董事出于個人的圖謀，惡意損害全體股東的利益，股東有權(quán)利向法院起訴。第八條 董事絕對不能從公司的生意中暗中獲利。受股東委托，為所有股東忠實地履行義務，保證公司管理的連續(xù)性和有效性。第四條 《公司法》規(guī)定的市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。董事被任命后，董事個人的簡歷和基本情況應在15日內(nèi)向全公司各部門公布。19 / 19.（.....） 25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座.（.....）專業(yè)提供企管培訓資料————————有限公司董 事 會 條 例（討論稿）目 錄第一章 董事 第二章 董事會 第三章 董事會會議 第四章 董事會秘書 第五章 總經(jīng)理 第六章 董事會和經(jīng)理層的分工 第七章 附則 第一章 董事第一條 董事是公司董事會的組成成員，代表股東對公司進行管理。董事在任期屆滿以前，股東不得無故解除其職務。董事無需持有公司股權(quán)。第六條 董事必須做到誠實、正直、坦率、可以信賴。董事們應當公正無私，以求公司事業(yè)長期興旺發(fā)達。不能在與公司有業(yè)務往來的或同行業(yè)的其它公司兼任董事。第十條 董事在任職以前要求經(jīng)過董事職位的培訓，具備對公司正確運用權(quán)力的知識和技巧。他們必須總是將公司的利益至于自身的利益之上，為公司制定戰(zhàn)略