【正文】 業(yè)務(wù)利益關(guān)系。外部董事能夠獨立地開展工作、客觀地作出判斷而不受利益主體的影響。第十七條 非執(zhí)行董事是不在公司經(jīng)理層擔(dān)任職務(wù)的董事。非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠的能力和魄力，以保證他們的意見在董事會的決策過程中被充分重視。為了公司購股、融資，或者維持與公司的重要供應(yīng)商和客戶的關(guān)系，可以任命一些外部獨立董事之外的非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事可以在公司計算機(jī)信息系統(tǒng)的董事地址上獲取信息，提高信息質(zhì)量。第十八條 董事之間要精誠團(tuán)結(jié)，一切行為以公司利益為基礎(chǔ)。第十九條 董事會的日常工作是嚴(yán)肅認(rèn)真的，董事會的決策也是基于正確的分析、公正的立場、理性的判斷。董事之間存在分歧或意見要放在明處，不得在暗中做手腳。第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)富于大膽、創(chuàng)新的思想觀念和冒險精神，對于政治、經(jīng)濟(jì)、市場的變化和技術(shù)進(jìn)步具有敏銳的洞察力，而且能夠適應(yīng)市場變化、善于在必要時調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略。在履行職責(zé)時既要有高度的紀(jì)律性，又要有無私的獻(xiàn)身精神。要提醒自己依靠與股東的哥們兒義氣不能保證公司的長遠(yuǎn)、穩(wěn)定發(fā)展。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，保證公司的商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理狀況；親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求該董事回避。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排。第二十八條 董事連續(xù)兩次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，則被視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換該董事。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面辭職報告。在股東未就缺額董事任命作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。其對本公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為可以公開的信息。第三十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司經(jīng)營管理人員。第三十六條 董事會由拾壹名董事組成，設(shè)董事長壹人，副董事長壹人。董事長和副董事長由公司董事?lián)?，?jīng)公司股東會的三分之二以上表決權(quán)通過后任命。不管出于什么需要，正式董事的人數(shù)不得超過13人。第三十八條 董事會同時注重執(zhí)行董事和外部董事的作用。公司更強(qiáng)調(diào)外部董事的作用和重要性。外部董事可以為董事會提供外部的知識、技能和經(jīng)驗，同時也能真正從旁觀者的角度監(jiān)督檢查經(jīng)理層的工作。內(nèi)部執(zhí)行董事和外部董事要相互結(jié)合、充分溝通、相互學(xué)習(xí)、互為補(bǔ)充。名譽(yù)董事可以是公司內(nèi)的高層管理人員或有卓越貢獻(xiàn)的員工，也可以是公司外的其他人員，比如來自政府或銀行，但不是正式的董事。董事會要決定向總經(jīng)理和公司的其他高層管理人員授予多少權(quán)力，董事會自己保留多少權(quán)力，并得到經(jīng)理層的原則認(rèn)可；明確董事會與經(jīng)理層的職能分配，明確具體分工界線；對公司的經(jīng)理層進(jìn)行責(zé)任明確的分工。這是公司正常運行、穩(wěn)定發(fā)展的前提。戰(zhàn)略計劃應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的投資組合分析、產(chǎn)品組合的市場分析、價值鏈分析、戰(zhàn)略資源分配等為基礎(chǔ)。（三） 董事會嚴(yán)格控制公司重大投資項目（或預(yù)算計劃），謹(jǐn)慎決策。這樣既便于董事會對公司經(jīng)營實施更嚴(yán)格的監(jiān)督，也可以降低經(jīng)營風(fēng)險。（四） 制訂公司政策。比如市場擴(kuò)張或市場滲透戰(zhàn)略需要有配套的價格、促銷、廣告、分銷渠道建設(shè)等政策并部署到公司相應(yīng)的職級去執(zhí)行，否則公司管理人員在實施戰(zhàn)略的過程中會按照個人的理解和經(jīng)驗行事，在開展業(yè)務(wù)時就可能與公司的戰(zhàn)略意圖相矛盾。公司的戰(zhàn)略意圖需要隱藏起來，而公司政策是公開或半公開的。（六） 為公司組建最有效的管理班子，幫助管理班子制定能夠確保公司長期興旺發(fā)達(dá)的長遠(yuǎn)目標(biāo)和戰(zhàn)略重點，激勵他們向這一目標(biāo)奮進(jìn)，并定期檢查這些目標(biāo)和戰(zhàn)略重點的執(zhí)行情況。第四十一條 董事會行使下列職權(quán)：（一） 執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)向股東會報告工作；（二） 向股東會提交能真實、公正地反映公司活動和經(jīng)營狀況的董事會年度工作報告和財務(wù)報表（含資金平衡、貸款情況、負(fù)債結(jié)構(gòu)）。第四十二條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會批準(zhǔn)。第四十三條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 確定董事會會議議程、召集和主持董事會會議、激發(fā)大家討論并達(dá)成一致意見、批閱董事會會議記錄等；（二） 監(jiān)督、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三） 向股東簽發(fā)出資證明書、簽署公司債券和其他有價證券；（四） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（五） 行使公司法定代表人的職權(quán)；（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；（七） 評價董事會的運作業(yè)績，防范董事會成員由于企業(yè)成功而滋生的驕傲情緒和官僚作風(fēng)（如脫離實際、主觀臆斷、高高在上、缺少協(xié)商等），考核董事需要具備的核心能力并發(fā)展新董事，發(fā)現(xiàn)和糾正董事會內(nèi)部的低效率工作方法和惰性，激發(fā)董事會工作的生機(jī)和活力。（九） 行使董事會授予的其他職權(quán)。第四十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就審計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。第三章 董事會會議第四十七條 董事會應(yīng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事會會議由董事長召集，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前書面通知全體董事。第四十九條 會議的組織和會議議程的安排是董事會會議的兩項重點工作。第五十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真等）。