【正文】 和意愿。獨(dú)立董事的人選應(yīng)該為熟悉某的管理現(xiàn)狀，具有足夠的社會(huì)知名度的專家、學(xué)者和行業(yè)內(nèi)杰出人士； 非獨(dú)立的外部董事仍然由中科院國(guó)有資產(chǎn)管理公司外派； 外部董事、獨(dú)立董事和內(nèi)部董事之間的比例大概控制在 4： 2： 4 左右； 五、獨(dú)立董事制度 獨(dú)立董事是指具有完全獨(dú)立意志、代表公司全體股東和公司整體利益的公司董事會(huì)成員。獨(dú)立董事的獨(dú)立性表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是獨(dú)立于大股東；二是獨(dú)立于經(jīng)營(yíng)者；三是獨(dú)立于公司的利益相關(guān)者。加之，獨(dú)立董事都是具有特殊專長(zhǎng)的戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)管理專家和執(zhí)行特殊職能的董事會(huì)成員。 根據(jù)我國(guó)《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的 組成和職權(quán)所作的規(guī)定，首先要避免監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事之間事權(quán)和職責(zé)的重疊和沖突。據(jù)此，我們把獨(dú)立董事的職責(zé)概括為以下幾點(diǎn)：第一，鑒于我國(guó)國(guó)有公司股權(quán)高度集中，控股股東控制了股東大會(huì)，從而控制了董事會(huì)這一現(xiàn)實(shí)，獨(dú)立董事的首要職責(zé)是對(duì)控股股東濫用控股權(quán)進(jìn)行制衡，協(xié)助董事會(huì)維護(hù)所有股東利益，尤其是維護(hù)公眾股東的權(quán)益，而不是少數(shù)大股東或某些集團(tuán)的利益。第三，通過(guò)主要由獨(dú)立董事組成的審核委員會(huì)、提名委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)等常設(shè)機(jī)構(gòu)和非常設(shè)機(jī)構(gòu)來(lái)履行以下職能：提出經(jīng)理人員的候選人；評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)；提出董事和經(jīng)理人員的報(bào)酬方案；對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的公開、公平、公正性發(fā)表意見。以上職責(zé)都是公司監(jiān)事會(huì)無(wú)法履行的。首先表現(xiàn)在董事會(huì)規(guī)模太大會(huì)出現(xiàn)董事會(huì)成員之間溝通與協(xié)調(diào)的困難，再者是董事會(huì)成員會(huì)產(chǎn)生搭便車的動(dòng)機(jī)。另一方面，董事會(huì)規(guī)模過(guò)小也不利于吸收各方面的專業(yè)意見。根據(jù)一些專家對(duì)中國(guó)上市公司董事會(huì)的規(guī)模進(jìn)行調(diào)查，得出以下董事會(huì)規(guī)模頻率分布表 41。 鑒于某有限公司的實(shí)際情況，為保證董事會(huì)的有效運(yùn)行，整個(gè)董事會(huì)的規(guī)模最好能控制在 9—11 人之間； 七、治理型董事會(huì)的主要職責(zé) 在治理型的治理結(jié)構(gòu)下，董事會(huì)的職責(zé)不僅包括對(duì)股東權(quán)益具有重大直接影響的事項(xiàng)進(jìn)行決策和對(duì)總經(jīng)理的監(jiān)控，同時(shí)還包括對(duì)公司的重大戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)與管理決策進(jìn)行監(jiān)控，以及對(duì) 副總經(jīng)理進(jìn)行適度的管理?？紤]到某公司的管理實(shí)際狀況，在治理型下的總經(jīng)理的主要職責(zé)包括： 1. 主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議； 2．制訂公司的使命、愿景、中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，報(bào)董事會(huì)審定； 3. 制定并執(zhí)行公司戰(zhàn)略規(guī)劃的具體執(zhí)行方案； 3．制訂公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，報(bào)董事會(huì)審定；組織執(zhí)行并監(jiān)控年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的落實(shí)； 4．制訂公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案與組織運(yùn)行方案，報(bào)董事會(huì)審定； 5．制訂公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價(jià)值評(píng)價(jià)與價(jià)值分配政策與方案，報(bào)董事會(huì)審定； 6. 制訂公司的企業(yè)文化建 設(shè)方案，報(bào)董事會(huì)審定； 7. 制訂公司的重大市場(chǎng)與業(yè)務(wù)解決方案，報(bào)董事會(huì)審定； 8．制訂公司重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、收購(gòu)等資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目與活動(dòng)，報(bào)董事會(huì)審定； 9．制訂年度綜合預(yù)算、決算方案，報(bào)董事會(huì)審定； 制訂年度財(cái)務(wù)報(bào)表與財(cái)務(wù)分析報(bào)告，報(bào)董事會(huì)審議，股東大會(huì)審定； 11. 制訂公司重大債權(quán)債務(wù)的處理方案及重大索賠事項(xiàng)的解決方案，報(bào)董事會(huì)審定； 12．制訂設(shè)立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司，報(bào)董事會(huì)審定； （包括述職報(bào)告、此資料來(lái)自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 戰(zhàn)略執(zhí)行報(bào)告、 重大的市場(chǎng)報(bào)告、重大的組織與人事變動(dòng)報(bào)告等）； ，報(bào)董事會(huì)審批； ； ，并對(duì)其進(jìn)行考核，確定其年終分配； 。這就要求董事會(huì)具備充分的信息和多樣化的專業(yè)與經(jīng)驗(yàn)，來(lái)保證決策的科學(xué)性。但對(duì)于小公司而言，則往往用 “議決分離 ”的制度來(lái)代替專業(yè)委員會(huì)的功能。 （ 3）規(guī)范化的分權(quán)與授權(quán)管理體系的建立 在明確公司各經(jīng)營(yíng)管理要項(xiàng)的基礎(chǔ)上，通過(guò)分權(quán)手冊(cè)，明確界定董事會(huì)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理之間的各類權(quán)限，建立起自上而下的有序分權(quán)體系，形成分層分類的決策機(jī)制。 上述基礎(chǔ)管理規(guī)范的建立和完善既是此資料來(lái)自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 對(duì)上述各項(xiàng)約束機(jī)制的落實(shí)，同時(shí)又是提高整個(gè)公司管理規(guī)范化和科 學(xué)化水平的保障。專業(yè)委員會(huì)的人員主要來(lái)自于公司的經(jīng)營(yíng)班子、中層管理者與經(jīng)驗(yàn)豐富的外部專家，以充分利用他們的經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)和信息，幫助董事會(huì)進(jìn)行決策。 在不設(shè)專業(yè)委員會(huì)的前提下，為保證董事會(huì)決策的科學(xué)性，可以考慮采用議決分離的制度，并擴(kuò)大董事會(huì)的議事會(huì)議規(guī)模，讓公司的中高層管理者參與董事會(huì)的討論，但不參與董事會(huì)決策。 ? 在決策與討論分離的前提下，擴(kuò)大董事會(huì)規(guī)模： 在對(duì)董事會(huì) 審議決策的事項(xiàng)進(jìn)行分類的基礎(chǔ)上，將董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行分類，如分為戰(zhàn)略規(guī)劃類會(huì)議、財(cái)經(jīng)類會(huì)議、人事類會(huì)議、外事類會(huì)議等。 十、各專業(yè)委員會(huì)及專業(yè)會(huì)議 審計(jì)委員會(huì) 此資料來(lái)自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 由于治理型董事會(huì)不僅需要進(jìn)行經(jīng)營(yíng)班子的業(yè)績(jī)考核與任免，同時(shí)還要對(duì)公司的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)控，因此審計(jì)委員會(huì)不僅應(yīng)該擔(dān)負(fù) “以經(jīng)營(yíng)考核為核心的經(jīng)濟(jì)成果 審計(jì) ”，還應(yīng)將原來(lái)由公司內(nèi)審部門執(zhí)行的 “以經(jīng)營(yíng)管理改進(jìn)為核心的管理審計(jì) ”的職能并入審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)的主任可以由董事長(zhǎng)兼任，也可以由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)選舉產(chǎn)生； 鑒于某公司目前的狀況，治理型董事會(huì)下的審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)如下： （ 1）常規(guī)審計(jì) 定期對(duì)公司財(cái)務(wù)收支、與財(cái)務(wù)收支相關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及其經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行審計(jì)，提供審計(jì)報(bào)告，提交董事會(huì)； 定期開展公司資產(chǎn)管理及價(jià)值變動(dòng)情況審計(jì)，提供審計(jì)報(bào)告，提交董事會(huì)； 定期審查、評(píng)價(jià)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作 和內(nèi)控制度，提出意見，提交董事會(huì)； 定期開展對(duì)下屬分子公司、碼頭、氣站經(jīng)營(yíng)效果的審計(jì)，撰寫經(jīng)營(yíng)審計(jì)報(bào)告，提交主管副總、總經(jīng)理及董事會(huì)； 引進(jìn)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)并配合其審計(jì)工作； 按照公司有關(guān)審計(jì)制度，撰寫當(dāng)年審計(jì)工作的情況總結(jié)，提交董事會(huì)。 任免與報(bào)酬委員會(huì) 為了確保董事會(huì)能夠有效地執(zhí)行對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的聘任、解聘、考核與激勵(lì)職能，在董事會(huì)下設(shè)任免與報(bào)酬委員會(huì)，輔助董事會(huì)執(zhí)行對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的聘任、解聘、考核與激勵(lì)等方面的決策事項(xiàng)。 制訂公司經(jīng)營(yíng)班子的繼任計(jì)劃，并對(duì)進(jìn)行組織與實(shí)施。） 人事類會(huì)議 人事類會(huì)議的議題：