【正文】 ..... 172 16. 價(jià)格調(diào)整 ...................................................... 173 17. 計(jì)量與支付 .................................................... 174 18. 交工驗(yàn)收 ...................................................... 175 19. 缺陷責(zé)任與保修責(zé)任 ............................................ 176 20. 保險(xiǎn) .......................................................... 176 25． 補(bǔ)充條款 ...................................................... 176 第三節(jié) 合同附件格式 ........................................ 237 附件 1 合同協(xié)議書(shū) ............................................... 237 附件 2 廉政合同 ................................................. 239 附件 3 安全生 產(chǎn)合同 ............................................. 240 附件 4 其他主要管理人員和技術(shù)人員最低要求 ....................... 243 附件 5 主要機(jī)械設(shè)備和試驗(yàn)檢測(cè)設(shè)備最低要求 ....................... 244 附件 6 項(xiàng)目經(jīng)理委托書(shū) ........................................... 245 附件 7 違約承諾函格式 ........................................... 246 附件 8 工程資金監(jiān)管協(xié)議格式 ...................................... 247 1 第一章 總 則 為保障 206國(guó)道徐州改線段工程、 426省道京臺(tái)高速賈汪互通連接線工程 PPP項(xiàng)目 的方式建設(shè)運(yùn)營(yíng)的順利實(shí)施，保障公眾利益，維護(hù)社會(huì)資本合作方的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中華人民共和國(guó)江蘇省徐州市人民政府授權(quán)，本合同由 項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)： 徐州市交通運(yùn)輸局 地址： 徐州市泉山區(qū)淮海西路 207 號(hào) 被授權(quán)代表： 職務(wù)： 社會(huì)資本合作方： 中國(guó)建筑股份有限公司 地址： 被授權(quán)代表： 職務(wù)： 于 2020 年 月 日在中國(guó)江蘇省徐州市簽署。 “生效日期” 約定的合同生效日期。 “工作日” 指法定的工作日。 “社會(huì)資本合作方” 指通過(guò)招標(biāo)方式確定的項(xiàng)目公司 的社會(huì)資本方出資人。 “融資文件” 指與項(xiàng)目的融資或再融資相關(guān)的貸款協(xié)議、保函、外匯套期保值協(xié)議和其它文件，但不包括： 1）與股權(quán)投資人的認(rèn)購(gòu)書(shū)或股權(quán)出資相關(guān)的任何文件，或 2）與提供履約保函和維護(hù)保函相 關(guān)的文件。其中運(yùn)營(yíng)維護(hù)保函包含移交保函。 “運(yùn)營(yíng)月” 指運(yùn)營(yíng)期內(nèi)任一個(gè)公歷月期間，但第一個(gè)運(yùn)營(yíng)月的開(kāi)4 始應(yīng)在開(kāi)始運(yùn)營(yíng)日開(kāi)始，最后一個(gè)運(yùn)營(yíng)月的結(jié)束應(yīng)在運(yùn)營(yíng)期的最后一日結(jié)束。 “不可抗力” 指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。待社會(huì)資本合作方按照股東協(xié)議和公司章程的約定與 徐州市政府授權(quán)的 ****政府方 在徐州市投資設(shè)立項(xiàng)目公司后，由項(xiàng)5 目公司與項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)通過(guò)補(bǔ)簽合同，全面承繼社會(huì)資本合作方在本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。 3． 2 社會(huì)資本合作方的聲明 社會(huì)資本合作方在此向項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)聲明，在生效日期： （ 1）社會(huì)資本 合作方是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式成立的合法機(jī)構(gòu)，具有簽署和履行本合同、其它項(xiàng)目合同和融資文件的法人資格和權(quán)利； （ 2）社會(huì)資本合作方已經(jīng)獲得應(yīng)在生效日期前獲得的所有批準(zhǔn)； （ 3）如果社會(huì)資本合作方在此所作的聲明被證實(shí)在作出時(shí)存在實(shí)質(zhì)方面的不屬實(shí)，并且該等不屬實(shí)聲明嚴(yán)重影響本合同項(xiàng)下項(xiàng)目的順利進(jìn)行，項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)有權(quán)終止本合同。 保險(xiǎn)已經(jīng)生效 社會(huì)資本合作方依本合同約定購(gòu)買相關(guān)保險(xiǎn)，且保單已經(jīng)生效。 本合同已由雙方法定代表人或各自正式授權(quán)的代表在本合同的文首注明的日期簽署，雙方愿受本合同約束。 第二章 合同主體 第 6 條 . 政府主體 簽訂項(xiàng)目合同的政府主體，應(yīng)是具有相應(yīng)行政權(quán)力的政府，或其授權(quán)的實(shí)施機(jī)構(gòu)。 7 （一）權(quán)力 1）享有對(duì)項(xiàng)目建設(shè)審批權(quán)。 4）遇緊急情況，在可能嚴(yán)重影響公眾利益的情況下，可依法對(duì)項(xiàng)目公司者進(jìn)行臨時(shí)接管。 2）將該項(xiàng)目的政府付費(fèi)納入財(cái)政年度預(yù)算。 7）其它政府應(yīng)承擔(dān)的義務(wù) （一）基本情況 現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)是由項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)成立的現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)或指定的相關(guān)職能部門，項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)為 。 3）對(duì)項(xiàng)目公司建設(shè)期的每期工程計(jì)量支付款進(jìn)行審核、確認(rèn)，并對(duì)支付時(shí)效進(jìn)行監(jiān)督和 管理。 2）協(xié)助項(xiàng)目公司辦理工程前期手續(xù)及協(xié)調(diào)處理地方事宜。 （二）義務(wù) （ 1）社會(huì)資本合作方在本合同簽署后二十日內(nèi)依據(jù)中華人民共和國(guó)法律及本合同的約定與政府授權(quán)的政府方股東正式成立項(xiàng)目公司，并按照合同要求 繳納注冊(cè)資本金。 （ 5） 履行環(huán)境、地質(zhì)、文物保護(hù)及安全生產(chǎn)等義務(wù) ，接受主管部門對(duì)項(xiàng)目安全、服務(wù)、質(zhì)量的監(jiān)督檢查。 （ 9）社會(huì)資本合作方及項(xiàng)目公司不得將本項(xiàng)目轉(zhuǎn)包或分包，不得以子公司的形式建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和移交本項(xiàng)目。 （ 1）項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金、住所、組織形式等的限制性要求 注冊(cè)資本金：初始注冊(cè)資本金 1000 萬(wàn)元，其余按照如下的進(jìn)度完成出資安排。 ④ 在項(xiàng)目建設(shè)期階段由總監(jiān)理工程師下達(dá)開(kāi)工令后第 18 個(gè)月末，累計(jì)完成出資額度的 60%，雙方以各自的股權(quán)比例實(shí)繳。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：政府方股東占 49%（政府持股不計(jì)息不分紅 ） ，社會(huì)資本合作方占 51%。股東會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體 股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；但增加或者減少注冊(cè)資本的決議，公司合并、分立、解散或變更公司形式等重要事項(xiàng)需由全體股東一致通過(guò)。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。同時(shí)，政府方出 資代表委派的董事對(duì)影響公共利益或公共安全的事項(xiàng)享有一票否決權(quán)。政府方出資代表和社會(huì)資本各委派一 名、職工代表大會(huì)推薦一名職工監(jiān)事。 決策機(jī)制： 股東 會(huì)使下列職權(quán)： 11 1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案； 6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10)修改公司章程； 11)股東協(xié)議 (附件 1)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （ 3）項(xiàng)目公司股權(quán)、實(shí)際控制權(quán)、重要人事發(fā)生變化的處理方式。 （ 2） 第二種退出路徑為，經(jīng)實(shí)施機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，社會(huì)資本可將其在項(xiàng)目公司的股權(quán)進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，按照法定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序選擇受讓方 (即其他第三方社會(huì)資本 )，實(shí)現(xiàn)退出。 A在鎖定期內(nèi)，如發(fā)生以下特殊的情形，可以允許發(fā)生股權(quán)變更 : (a)當(dāng)國(guó)家政策發(fā)生變化時(shí) 。 （ 4）資產(chǎn)或特許權(quán)合同的轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)事先書(shū)面同意，社會(huì)資本合作方不得出讓、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押本項(xiàng)目的資產(chǎn)，也不得在上述資產(chǎn)、權(quán)利和利益上設(shè)置任何留置權(quán)或擔(dān)保權(quán)益或者以其它方式處置這些資產(chǎn)、權(quán)利或利益。 ②項(xiàng)目公司自完成融資交割之日起十五（ 15）個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)向項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)書(shū)面確認(rèn)融資交割完成，并提交所 有已簽署的融資文件的復(fù)印件，以及項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)合理要求的證明融資交割已完成的任何其他文件。如項(xiàng)目公司未按本合同的約定完成項(xiàng)目的建設(shè)工作 ，則視為社會(huì)資本合作方對(duì)項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)的違約，由社會(huì)資本合作方向項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)承擔(dān)全部違約責(zé)任。應(yīng)遵守現(xiàn)行的勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，尊重職工的權(quán)利和嚴(yán)格執(zhí)行安全法規(guī)及有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。 項(xiàng)目公司應(yīng)始終遵守有關(guān)公共衛(wèi)生和安全的適用法律法規(guī)及本合同的規(guī)定。 或者 2）因第三方的作為或不作為引起的 。項(xiàng)目合作期滿，土地使用權(quán)隨項(xiàng)目資產(chǎn)的移交一并交還政府。其中建設(shè)期 3年，運(yùn)營(yíng)期 10年（包含試運(yùn)行期 2 年，運(yùn)營(yíng)維護(hù)期 8 年 ） 。 第 10 條 . 排他性約定 無(wú)。 2）項(xiàng)目公司應(yīng)在竣工驗(yàn)收期滿（ 30）日內(nèi)，提交符合要求的運(yùn)營(yíng)維護(hù)保函，作為其履行運(yùn)營(yíng)義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保。 履約保函的提取 1）如果發(fā)生本合同社會(huì)資本方未全部或部分履行其在合同項(xiàng)下的義務(wù)，且在項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)要求的期限內(nèi)未予補(bǔ)正，或未按本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任，項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)有權(quán)按照實(shí)際違約金額持保函向銀行提取相應(yīng)違約金，但提取違約金總額不得超過(guò)保函金額。 項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)提取履約保函的權(quán)利不影響其在本合同項(xiàng)下的其他權(quán)利，并且不應(yīng)解除社會(huì)資本方不履行維護(hù)本項(xiàng)目義務(wù)而對(duì)項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)所負(fù)的任何進(jìn)一步的責(zé)任和義務(wù)。融資 萬(wàn)元，占總投資 70% 項(xiàng)目資本金結(jié)構(gòu)：政府出資 萬(wàn)元，占項(xiàng)目資本金 49%。 第 14 條 . 融資方案 項(xiàng)目公司對(duì)在合作期內(nèi)投資和建設(shè)本項(xiàng)目設(shè)施所需資金（包括項(xiàng)目資本金和貸款）的獲得負(fù)全部責(zé)任。 如項(xiàng)目公司的實(shí)際融資成本低于政府方推薦 的融資方案（如有）下的融資成本且二者均不高于中國(guó)人民銀行同期 5 年以上期基準(zhǔn)貸款利率下的融資成本，則政府方將就項(xiàng)目公司的實(shí)際融資成本與政府方推薦方案的融資成本之間的差額部分的 50%作為對(duì)項(xiàng)目公司的獎(jiǎng)勵(lì)。具體為： ①如項(xiàng)目公司實(shí)際支付的貸款利息均低于“中國(guó)人民銀行 5年期以上貸款利率下的貸款利息”和“政府方推薦融資方案（如有）下的貸款利息”，則按照項(xiàng)目公司與銀行等金融機(jī)構(gòu)簽訂的貸款協(xié)議下項(xiàng)目公司實(shí)際支付的貸款利率計(jì)算與支付。 2）項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)有權(quán)委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，作為政府方代表對(duì)社會(huì)資本方的日常投融資行為進(jìn)行監(jiān)管。 第 17 條 . 投融資違約及其處理 如果因社會(huì)資本合作方的原因?qū)е氯谫Y期限的延誤，社會(huì)資本合作方應(yīng)書(shū)面18 通知項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)，給予 30 天寬限期。 1）項(xiàng)目各職能部門成立應(yīng)急事項(xiàng)處置工作小組，在項(xiàng)目。 第五章 項(xiàng)目前期工作 第 18 條 . 前期工作內(nèi)容及要求 前期工作包括但不限于項(xiàng)目建議書(shū)、規(guī)劃、選址、可行性研究報(bào)告、環(huán)評(píng)、衛(wèi)生與安全評(píng)價(jià)、社會(huì)穩(wěn)定分 析與評(píng)鉆、節(jié)能評(píng)估、地質(zhì)勘察及項(xiàng)目審批等有關(guān)前期工作及設(shè)計(jì)。通過(guò)市政府指定機(jī)構(gòu)竣工財(cái)政決算審計(jì)確定的項(xiàng)目投資總額作為項(xiàng)目最終投資額。 如本項(xiàng)目在合作期期內(nèi)享有國(guó)家或地方的優(yōu)惠政策、支持資金和其他形式的補(bǔ)貼，該等優(yōu)惠政策、支持資金和補(bǔ)貼所有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均歸項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)或政府指定機(jī)構(gòu)所有，如政府方將該等優(yōu)惠政策、支持資金和補(bǔ)貼用于項(xiàng)目公司，則政府方有權(quán)在向項(xiàng)目公司 /社會(huì)資本支付的政府付費(fèi)中扣減相應(yīng)金額或者用以置換政府方股東的注冊(cè)資本出資金額。上述轉(zhuǎn)讓、出租、抵押、質(zhì)押或許可等即使獲得交通局的書(shū)面同意，也僅限于為本項(xiàng)目實(shí)施之17 目的，且不得影響項(xiàng)目的正常運(yùn)營(yíng)。各方應(yīng)為項(xiàng)目公司的融資提供協(xié)助。 項(xiàng)目建設(shè)期為三年，按建設(shè)進(jìn)度投入相應(yīng)資金。 第四章 投資計(jì)劃及融資方 案 第 12 條 . 項(xiàng)目總投資 206 國(guó)道徐州改線段工程、 426省道京臺(tái)高速賈汪互通連接線工程 PPP 項(xiàng)目總投資約 萬(wàn)元 。除非社會(huì)資本方在收到該等通知后七（ 7）個(gè)工作日內(nèi)向項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)全額支付上述擬提取的履約保函金額。 3）由項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)可接受的一家金融機(jī)構(gòu)出具保函，受益人為項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)。 履約保函的要求 1）社會(huì)資本方應(yīng)于 PPP 合同生效之日起（ 30）日內(nèi)，提供符合要求的建設(shè)期履約保函，作為其履行建設(shè)義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保。如提前完工，則鎖定運(yùn)營(yíng)期，并根據(jù)提前的時(shí)間，相應(yīng)調(diào)減合作年限。 政府方應(yīng)保證項(xiàng)目場(chǎng)地在移交給項(xiàng)目公司時(shí)未設(shè)置任何抵押或其他具有擔(dān)保性質(zhì)的負(fù)擔(dān)，且不存在任何法律糾紛。 本項(xiàng)目資產(chǎn)歸屬于徐州市人民政府 土地使用權(quán) （ 1）為明晰資產(chǎn)權(quán)屬，本項(xiàng)目建設(shè)用地使用權(quán)，由徐州市人民政府采用劃撥方式保障項(xiàng)目用地，并根據(jù)需要由市國(guó)土資源局辦理土地使用權(quán)證。 項(xiàng)目公司在項(xiàng)目設(shè)施的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)期間應(yīng)采取一切合理措施來(lái)避免或盡量減少對(duì)項(xiàng)目設(shè)施周圍建筑物和居民區(qū)的干擾。 項(xiàng)目公司雇用任何承包商和其雇員及其代理人，不應(yīng)解除項(xiàng)目公司在本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)。 項(xiàng)目公司在本項(xiàng)目的合作期內(nèi)必須接受政府有關(guān)部門及項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)根據(jù)合同實(shí)施的監(jiān)督。