【正文】 （ 1）上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。 23 三、信息披露的原則 真實(shí)性 。 ▲ 首次公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說(shuō)明書(shū)及其附錄和備查文件；招股說(shuō)明書(shū)摘要；發(fā)行公告；上市公告書(shū)。其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場(chǎng)完全相同，發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場(chǎng)完全相同。 （ 6）督導(dǎo)內(nèi)容：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照上市規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守上市規(guī)則并履行向交易所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披 露文件和向交易所提交的其他文件，并保證向交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 21 ⅳ 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%（因司法強(qiáng)制、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等除外）。 發(fā)行人向證券交易所申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起的 36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股票，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股票。 （六）承銷(xiāo)：（準(zhǔn)備工作） 包銷(xiāo)和代銷(xiāo)。 20 （ 2）當(dāng)有效申購(gòu)總量小于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購(gòu)量認(rèn)購(gòu)股票后，余額部分按承銷(xiāo)協(xié)議辦理。 ▲ 超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承 銷(xiāo)商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過(guò)本次包銷(xiāo)數(shù)額的 15%。 六、超額配售選擇權(quán) 首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。（與滬市之不同需要注意，深市的申購(gòu)單位為 500股，申購(gòu)數(shù)量不少于 500股）。持有上海證券交易所賬戶(hù)的投資者在申購(gòu)日（ T 日）， T日上午 9： 30— 11： 30，下午 1： 00— 3： 00。 （ 2）本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無(wú)持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的 25%。 四、首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行方式 首次公開(kāi)發(fā)行股票的基本原則： “ 公開(kāi)、公平、公正 ” 原則；高效原則；經(jīng)濟(jì)原則 （一）向戰(zhàn)略投資者配售 條件：首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開(kāi)發(fā)行股票的初步詢(xún)價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。 ⑤ 按《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會(huì)從詢(xún)價(jià)對(duì)象名單中去除的，自去除之日起已滿(mǎn) 12個(gè)月。詢(xún)價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合的條件： ① 依法設(shè)立，最近 12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門(mén)給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰 。 （ 3）對(duì)網(wǎng)上單個(gè)申購(gòu)賬戶(hù)設(shè)定上限。 為了進(jìn)一步健全新股發(fā)行機(jī)制、提高發(fā)行效率，證監(jiān)會(huì) 2020年 6月 10日公布了《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見(jiàn)》。 發(fā)審委會(huì)議召開(kāi) 5日前 → 證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)將會(huì)議通知＋股票發(fā)行申請(qǐng)文件＋證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部 門(mén)的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等。 ② 回避的相關(guān)事項(xiàng)（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來(lái)為發(fā)行人提供保薦、承銷(xiāo)、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢(xún)等服務(wù)、發(fā)審委委員或其親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、發(fā)審委會(huì) 議召開(kāi)前與本次所審核發(fā)行人及其它相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過(guò)接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的） → 發(fā)行人等向證監(jiān)會(huì)提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書(shū)面申請(qǐng)，并說(shuō)明理由。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)（即股票發(fā)行申請(qǐng)）。 “ 向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元的，應(yīng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo) ” （《證券法》之規(guī)定） （ 4）承銷(xiāo)費(fèi)用收取是否符合標(biāo)準(zhǔn)。 （ 6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 14 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（基本條件重點(diǎn)識(shí)記） 主板： ① 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì) ≥3000 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ② 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì) ≥5000 萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì) ≥3 億元； ③ 發(fā)行前股本總額 ≥3000 萬(wàn)元； ④ 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ⑤ 最 近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 4）發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。 （ 6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 （ 6）內(nèi)部籌資 優(yōu)點(diǎn)：成本較低；不會(huì)稀釋股權(quán)且增加公司的凈資產(chǎn)并支持公司擴(kuò)大其他方式的籌資；使股東獲得稅收上的好處。 （ 4）可轉(zhuǎn)換證券籌資 優(yōu)點(diǎn)：通過(guò)出售看漲期權(quán)降低籌資成本；有利于未來(lái)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 （ 2）債券籌資 優(yōu)點(diǎn)：成本低；向債權(quán)人購(gòu)得看跌期權(quán)和杠桿作用。他們區(qū)分了兩種公司利益沖突：股東與經(jīng) 理層之間的利益沖突和債權(quán)人與股東之間的利益沖突。 MM 的公司稅模型：結(jié)論是負(fù)債會(huì)因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價(jià)值。 三、資本結(jié)構(gòu)理論 （一）凈收入理論：在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，隨著債務(wù)融資數(shù)量的增加，其融資總成本將趨于下降，企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值會(huì)趨于提高。 短期融資：一年以下債券及股權(quán)類(lèi) 長(zhǎng)期融資：一年以上債券 二、公司融 資成本 在實(shí)際運(yùn)用中，在比較各種籌資方式時(shí)，使用個(gè)別資本成本；在進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)決策時(shí)，使用加權(quán)平均資本成本；在進(jìn)行追加籌資決策時(shí)，使用邊際資本成本?？赡芤鹌髽I(yè)控制權(quán)變動(dòng)。 第四章 公司融資 （本講義適合考試最后 10天左右使用） 一、分類(lèi) 內(nèi)部融資：自主性；有 限性；低成本性；低風(fēng)險(xiǎn)性。 九、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 利潤(rùn)分配的順序和原則：按稅后凈利潤(rùn)的 10%提取公司法定公積金（當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損）；還可以在稅 后利潤(rùn)中提取任意公積金；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，可按股東持有的比例分配（股利分紅）。 設(shè)立獨(dú)立董事 （ 3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。 會(huì)議運(yùn)作 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次， 10日前通知 監(jiān)事會(huì)會(huì)議：每 6個(gè)月至少召開(kāi)一次。 （ 5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。 監(jiān)事會(huì)職權(quán)（要求掌握） （ 1）檢查公司財(cái)務(wù)。 任期：每屆 3年，屆滿(mǎn)可以連選連任。 （ 2）職工代表和非職工代表。 （ 2）特別決議：上述的 2/3以上通過(guò)，主要是 ① 公司章程的修改 ② 公司增加或減少注冊(cè)資本 ③ 公司的合并、分立和解散 ④ 變更公司形式 ⑤ 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng) 六、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 董事和董事會(huì) 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 任 不得擔(dān)任的情形（ 5條） 同董事。 （三）股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則 主持：董事會(huì)召集 → 董事長(zhǎng)主持。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 資本的增加或減少 → 修改章程（出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)）。 （ 2）兩者的互變，變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本為全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額（全體發(fā)起人首次出資額 ≥ 注冊(cè)資本的 20%，剩余的部分自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足，在繳足前不得向他人募集股份）。 設(shè)立原則： 股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和特定對(duì)象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則；公開(kāi)募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。 持續(xù)符合風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 指標(biāo) 比例最低限度 凈資本 /各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備之和 100% 凈資本 /凈資產(chǎn) 40% 凈資本 /負(fù)債 8% 凈資產(chǎn) /負(fù)債 20% 七、投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管 核準(zhǔn)制： 重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)（證券專(zhuān)營(yíng)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等）。 風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，凈資本額不得低于人民幣 2020萬(wàn)元 。 申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)甲類(lèi)成員資格的申請(qǐng)人除應(yīng)具備乙類(lèi)成員資格條件外，上一年度記賬式國(guó)債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前 25名以?xún)?nèi)。憑證式國(guó)債通過(guò)商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)匯局的儲(chǔ)蓄網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。 （ 4）誠(chéng)實(shí)守信且最近 3年內(nèi)未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰。 （ 5）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于 4人。 2 注意：同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)；證券規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量，可聯(lián)合保薦，但保薦機(jī)構(gòu)不得超過(guò) 2家；證券發(fā)行的主承銷(xiāo)商可由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任或者由其他保薦機(jī)構(gòu)與之共同擔(dān)任。（ 2020年 3月深滬證交所在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國(guó)證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動(dòng)） （三）股票發(fā)行定價(jià)的演變 2020年 1月 1日，試行首次公開(kāi)發(fā)行股票詢(xún)價(jià)制度，標(biāo)志我國(guó)首次公開(kāi)發(fā)行股票市場(chǎng)化定 價(jià)機(jī)制的初步建立。 1998年以前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制（行政推薦）。 1999年 11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》放松金融管 制，意味著 20世紀(jì)影響全球各國(guó)金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營(yíng)制度框架的終結(jié)，美國(guó)乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營(yíng)的新時(shí)代。1 證券考試發(fā)行承銷(xiāo)章節(jié)考前沖刺精華資料 第一章 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù) （本講義適合考試最后 10天左右使用） 一、投資銀行的含義： 狹義著重指一級(jí)市場(chǎng)上的承銷(xiāo)、并購(gòu)和融資活動(dòng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；廣義的包括公司融資、兼并顧問(wèn)、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷(xiāo)售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。 斯蒂格爾法》從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營(yíng)。我國(guó)的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。 （二）股票發(fā)行方式的演變 自辦發(fā)行；發(fā)售認(rèn)購(gòu)證（有限量、無(wú)限量）；無(wú)限量發(fā)售申請(qǐng)表與儲(chǔ)蓄掛鉤；上網(wǎng)競(jìng)價(jià)；全額預(yù)繳款、比例配售；上網(wǎng)定價(jià)；配售（基金及法人、二級(jí)市場(chǎng)投資者）；上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)。 （ 3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 （ 4）從業(yè)人員不少于 35人，其中最近 3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于 20人。 （ 2）最近 3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過(guò)項(xiàng)目協(xié)辦人。記賬式國(guó)債在證 券交易所債券市場(chǎng)和全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行并交易。 申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)乙類(lèi)成員資格的申請(qǐng)人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊(cè)資本不低3 于 3億元或總資產(chǎn)在 100億元以上的存款類(lèi)金融機(jī)構(gòu)，或注冊(cè)資本不低于 8億元的非存款類(lèi)金融機(jī)構(gòu)。 六、投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 （一）內(nèi)部控制的總體要求：投資銀行部門(mén)應(yīng)遵循內(nèi)部 “ 防火墻 ” 原則，建立有關(guān)隔離制度 （二）證券公司承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制： 建立以?xún)糍Y本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。 經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦 、自營(yíng)、資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的，凈資本不得低于 2億元。 4 主板上市 持續(xù)督導(dǎo)期間 首次公開(kāi)發(fā)行股票 上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 備注：創(chuàng)業(yè)板上市，分別延長(zhǎng)一年 第二章 股份有限公司概述 （本講義適合考試最后 10天左右使用） 一、股份有限公司的設(shè)立 （ 2）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500萬(wàn)元（法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定）。 全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊(cè)資本的 30%。 （ 3）外商投資企業(yè)：必須符合下 列條件：認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足；已經(jīng)完成原審批項(xiàng)目；已經(jīng)開(kāi)始繳納企業(yè)所得稅。 二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更 變更要求 （ 1）有限 → 股份：應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件；反之：亦然 。 ▲ 股東會(huì)的權(quán)限比較大（召開(kāi)股東大會(huì)比較方便） ▲ 無(wú)論大小皆需設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì) ▲ 董事會(huì)的權(quán)限比較大（股東人較多且分散，召開(kāi)股東大會(huì)比較困難） 財(cái)務(wù)狀況的公開(kāi)程度 將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東 ▲ 召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的 20日前置備本公司（供股東查閱） ▲ 公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)報(bào)告 三、股份有限公司的資本 資本三原則 （ 1）資本確定原則 （ 2）資本維持原則： 6 ▲ 限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交 易（禁止以低于面值的價(jià)格發(fā)行股票、隨意回購(gòu)、以股票為抵押品） ▲ 實(shí)行固定資產(chǎn)折舊制度 ▲ 實(shí)行公積金提取制度 ▲ 盈余分配制度 （ 3）資本不變?cè)瓌t：資本總額不得變動(dòng)。 《公司法》對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的規(guī)定： 任職期內(nèi)，應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的