【正文】 率 =——————————————— 2 已償還的到期貸款 貸款金額償還率 =———————————— 100% 應償還的到期貸款款額 貸款合同執(zhí)行率 = 100% 貸款償還率 反映子公司的償債能力及信譽，指標值應為 100%。 * 總資產(chǎn)報酬率 利潤總額 +利息支出 總資產(chǎn)報酬率 =—————————— 100% 平均資產(chǎn)總額 總資產(chǎn)報酬率反映子公司運用資產(chǎn)獲取利潤的能力。對于子公司而言，隨著業(yè)務的不斷發(fā)展壯大和公司的成熟，對子公司的管理控制應逐漸由嚴格向?qū)捤赊D(zhuǎn)變，特別是權限的限制應逐漸放寬，這可以視作對子公司的一種內(nèi)在激勵，以激發(fā)子公司的積極性。最終在相互協(xié)商的基礎上，根據(jù)公認的規(guī)則， 母子公司共同來制定指標。 第一是要制定科學合理的控制指標，保證控制體系有章可循。 對于另一項多元化業(yè)務 —— 科技孵化器產(chǎn)業(yè)， J公司對此比較陌生，進入這個行業(yè)是為了今后戰(zhàn)略上的考慮。 以某上市公司 J公司為例，其主營業(yè)務為專用工具，工具事業(yè)部是其最大的利潤中心，事業(yè)部下管理著兩家異地加工廠。 指標控制的考核重點會有較大不同。責任中心是由一名管理者領導的組織單元，根據(jù)管理權限承擔一定的經(jīng)濟責任，并能反映其經(jīng)濟責任履行情況的企業(yè)內(nèi)部單位。 企業(yè)集團的發(fā)展，除了經(jīng)政府行政命令組建的集團之外，最初多是由一項傳統(tǒng)行業(yè)的業(yè)務起步，在主業(yè)具備一定的實力后，開始涉足多元化，進 而發(fā)展出一些相應業(yè)務的子公司。 上述對這四種控制手段的描述，是從比較嚴格的角度出發(fā)進行了較為全面的說明。這里一方面是認識上的問題，另一方面也存在管理基礎薄弱的問題。審計也是非常重要的一種信息控制的方法，它具有強制性和事后控制的特點。 這種信息的溝通可以存在多種途徑。 第四：信息控制 信息控制的主要內(nèi)容是要保證子公司的運營信息能夠及時準確地傳遞到母公司。對 CEO的控制無需諱言，因為 CEO是子公司的經(jīng)營負責人。這樣，從選派控制開始，設計相應的激勵、考核、獎懲制度，并做好權責的制定，就可以較好地實行外派董事監(jiān)事的人事控制。母公司首先應做好對董事監(jiān)事的選派工作，制定詳細并有操作性的選派標準，派出真正 懂得企業(yè)經(jīng)營和管理的董事監(jiān)事。在計劃經(jīng)濟體制下，組織部門的人事任免制度往往是最厲害的殺手锏，這種人事管理，更多地并不是從人力資源管理的角度去控制。但是這種控制的額度松緊有時會直接影響子公司的積極性。而集團公司對此卻一無所知。 上述這些權限設置，將企業(yè)經(jīng)營活動中最為常見的一些活動都做了相應的規(guī)定。權限控制主要是針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進行控制。定量指標主要有： 市場指標：市場占有率、市場增長率等 收益性指標：收入、利潤、資產(chǎn)收益率等。指標可以分為定性和定量兩種。 到底采用什么方式才能解決母子公司管理 這一難題呢？套用一句俗話，答案恐怕還是采用“綜合治理”。母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務的決定權。 (1)派遣董事 。各國法律規(guī)定不一，但一般要求子公司經(jīng)營中的一些重大決策問題，如接受或轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會決議，這樣可以實施部分影響。但有一種情況例外，即子公司非全資子公司，母公司持股低于 2/3時，由于子公司股東大會的特殊決議需要 2/3股東行使議決權，因而母公司就不一定能夠完全實施其影響。但是，控股公司也應逐步理順產(chǎn)權關系，進行資源重組，將關聯(lián)性較強、能產(chǎn)生協(xié)同效應的企業(yè)合理組合，同時出售和轉(zhuǎn)讓對控股公司發(fā)展作用不大的企業(yè)，集中資源培育幾個拳頭產(chǎn)品和知名品牌，以此為核心進行多元化經(jīng)營，并實現(xiàn)管理模式由 H型結構向 M型結構的轉(zhuǎn)變。 依托大型集團公司組建的控股公司，如果組建后的規(guī)模和經(jīng)營范圍與原集團公司差異不大，可以沿用集團公司原來的管理模式。如果規(guī)模擴大局限于專 業(yè)化生產(chǎn)方面， U型結構還可以在一定程度上適應公司的發(fā)展。 綜合以上分析可以看出，這三種管理模式各有優(yōu)缺點，適應的條件也各不相同。但是 H 型結 構也可以與 U型和 M型結合形成混合型控股公司。 M型模式適合于規(guī)模較大，多元化經(jīng)營的控股公司。它的事業(yè)部有兩種組織形式：一 種是按行業(yè)、地區(qū)或其他因素組成的一系列被控股公司作為事業(yè)部；另一種是企業(yè)集團。 但隨著公司規(guī)模的擴大和經(jīng)營領域的擴展， U型模式的缺點也會明顯暴露出來： (1) 難以進行多元化經(jīng)營； (2) 由于職權集中，風險和責任也往往集中于母公司； (3) 公司高層人員陷于繁雜的事務之中，難以致力于公司長期發(fā)展規(guī)劃和重大決策。這種結構集權程度高，控股公司的戰(zhàn)略決策可以在被控股公司中有效地貫徹執(zhí)行，也有利于有效管理和控制，組織效率較高。 (一 )按控制方式劃分的管理模式： U型、 M型和 H型 決策層對執(zhí)行層的控制方式因公司的產(chǎn)權結構不同而異，并且有明顯的對應性，因此按產(chǎn)權結構劃分的 U型、 M型和 H型三種類型也可作為決策層對執(zhí)行層不同控制方式的三種模式。子公司不是完整意義的利潤中心，更不是投資中心，它本質(zhì)上是一個在統(tǒng)一經(jīng)營戰(zhàn)略下承擔某種產(chǎn)品或提供某種服務的生產(chǎn)或 經(jīng)營單位。第二個層次由職能部門和支持、服務部門組成。它是一種分權與集權相結合，更強調(diào)整體效應的大型公司結構。 Ｕ型結構一般為職能性組織，它是一種高度集權的結構，多適用于比較單一的中小型企業(yè)。決策職能大致可分為五類：投資決策職能、研發(fā)決策職能、營銷決策職能、生產(chǎn)決策職能及人事決策職能。 （ 4）母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力。設立子公司的缺點是：母公司不能對子公司直接行使行政指揮權，對子公司的控制必須通過股東會和 董事會的決策來發(fā)揮其影響；母公司與子公司各為納稅單位，因而也存在著重復繳稅的問題。 （ 6）子公司戰(zhàn)略計劃、預算、業(yè)績評估、激勵性獎金。母公司與子公司雙方董事會、股東大會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事長之間的關系。這種目標管理在給予權力和利益的同時，明確了法定代表人的責任。集團為確保責任落 實，對成員企業(yè)的法定代表人實行年薪制。加強對經(jīng)營管理干部的培訓； 例如，三九集團公司對成員企業(yè)實行法定代表人負責制，并以此為基礎， 處理集權與分權的關系。實行這種分級經(jīng)營、統(tǒng)一核算的半集權型經(jīng)營管理體制要注意以下幾點： 這一級有一套比較完整的職能機構，所長一般由副經(jīng)理或董事?lián)?。在生產(chǎn)上，總經(jīng)理對制 鐵所所長、制造部部長實行垂直領導，各職能部門則從各自的專業(yè)出發(fā)協(xié)助總經(jīng)理工作。采用這種管理體制的企業(yè)，集團對整個企業(yè)的經(jīng)營好壞和盈虧負全責；在經(jīng)營管理職能方面，集團與分廠 (分公司 )則各有分工。 實行這種管理體制可以充分調(diào)動企業(yè)下層組織在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性；有利于企業(yè)上層領導從繁忙的日常業(yè)務中解脫出來，集中考慮企業(yè)的重大問題；有利于企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境的適應，實行小批量、多品種生產(chǎn)；有利于克服平均主義的傾向。如在總廠 (公司 )下設供應分公司、制造分公司、銷售分公司等。如生產(chǎn)服裝企業(yè)可以分為男裝分廠、女裝分廠、童裝分廠等。 這是一種分散的管理制度，適用于一些特大型企業(yè)，類似事業(yè)部的分廠、分公司等。決定和調(diào)整某些產(chǎn)品的價格； 子公司的主要職權是： 制定和調(diào)整集團的會計管理、成本計算、預算控制、內(nèi)部審計的程序； 在這種體制下，母公司的主要權限是： 但若支出總量超過了集團核定的數(shù)量，就要扣減其工資總額。成員企業(yè)違反集團的銷售政策，攪亂了市場，輕者警告，重者取消該單位的產(chǎn)品銷售資格。 ⑦子公司對外投資必須報集團公司批準，子公司的投資 項目 (不含基本建設 )，投資資金在 50萬元以上的，須報集團公司審批， 50 萬元以下的，由全資子公司自行決定，報集團公司備案。 ④子公司與集團公司之間的產(chǎn)品及勞務往來關系是商品關系，一律通過銷售結算。 財務控制辦法： 集團公司對全資和控股子公司分別實行不同的財務控制辦法。 ④對全資子公司的資金、利潤、成本、勞動人事、外事、外貿(mào)、銷售、采購、統(tǒng)計、信息等進行歸口管理；建立內(nèi)部激勵和監(jiān)督機制，實行內(nèi)部經(jīng)濟責任制。分配上容易產(chǎn)生吃“大鍋飯”，搞“平均主義”等弊端。 這種管理體制的缺點是： 能更好地確保各項方針、政策在子公司的貫徹執(zhí)行； 從企業(yè)的多元化的程度來看，多元化程度越低，越容易采用集權經(jīng)營體制；從企業(yè)規(guī)模上看，中小企業(yè)采用這種管理體制和組織形式的較多。由于控股公司環(huán)境不同，管理體制也是千差萬別的。母公司選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會、監(jiān)事會，并擔任董事長職務，要對股東會真正負起維護投資者合法權益的責任?？毓晒径麻L和全資企業(yè)廠長、經(jīng)理作為母公司的產(chǎn)權代表，要對企業(yè)產(chǎn)權變更、重大投資項目、利潤分配方案等重大事項及時向母公司報告，根據(jù)母公司的意見和建議，影響控股子公司的決策，或者糾正全資子公司的決策。母公司應對子公司的重大投資和貸款擔保項目實行審議制，規(guī)定限額以上的項目必須由子公司提供可行性報告，由母公司組織專家論證和審議才能實施，以防止和減少由于投資失誤和盲目擔保造成損失而負連帶責任。對于子公司高級管理人員的考察任免，屬于控股型的，由母公司推薦外派董事、監(jiān)事侯選人依照法定程序產(chǎn)生或更換；屬于全資型的，由母公司考察聘任或解聘。 企業(yè)集團的運行機制主要由下列三個方面有機構成： （ 1）完善企業(yè)集團的領導機制。同時要建立集團服務功能，根據(jù)國內(nèi)外的經(jīng)驗，主要應建立科研開發(fā)中心，融資及清算中心，人力培訓中心，銷售服務網(wǎng)絡等。不過，大都遵循 “有控制地分權” 這一基本的管理信條，即所有權的對外延伸和分解要以有效控制為前提，無控制的放權等于棄權或失控。它包括兩方面的內(nèi)容， 一是以產(chǎn)品為基礎的生產(chǎn)和市場的經(jīng)營管理 ， 二是以產(chǎn)權為基礎的企業(yè)組織管理。 專業(yè)服務公司如機械維修公司主要是集團各業(yè)務公司之間能共享的價值鏈整合在一起，充分利用固定資產(chǎn)和人員。 業(yè)務公司從事一個具體業(yè)務，在母公司統(tǒng)一指揮下進行生產(chǎn)、開發(fā)、銷售等具體經(jīng)營活動，是利潤中心或投資中心。 對于核心業(yè)務，業(yè)績評價標準主要是利潤與資本回報，關鍵成功因素是集中于業(yè)績，員工主要為業(yè)務維持者，激勵理念主要以財務方面為主。 在企業(yè)集團理論中，子公司通常被分為核心層公司、緊密層公司、半緊密層公司、松散層公司。由于母公司從事較多的具體業(yè)務的操作指導，母子公司關系密切，所以人員配備較多，管理費用較高。如日本的日立、豐田、松下、東芝等?？毓傻哪腹九c戰(zhàn)略業(yè)務單位（即子公司）的關系是通過戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、控制和服務建立起來的。其目標是在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置。金融型控股公司的目標是不區(qū)分業(yè)務領域的企業(yè)收益最大化，資產(chǎn)管理是其核心功能。將注意力放在財務指標數(shù)據(jù)的控制上，通過控制股權，支配被控股公司的重大決策，以達到資本控制的目的。如社會責任、企業(yè)文化、經(jīng)濟穩(wěn)定等?？考瘓F優(yōu)勢提高產(chǎn)品的市場占有率，從而提高對市場的控制能力，提高產(chǎn)品對市場的壟斷性，獲得更多的超額利潤； ●節(jié)約交易費用，減少代理成本。即兼顧眼前財富最大化和長遠財富最大化，實現(xiàn)控股公司的可持續(xù)發(fā)展，獲得長遠利益； ●組合效應。而作為集團主要成員的子公司，應當服從集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略，自覺接受母公司作為出資人的監(jiān)管，確保集團整體目標的順利實現(xiàn)。母公司與子公司可以在章程之外訂立協(xié)議，具體明確相互之間的權利和義務，協(xié)議對雙方均具有約束力。母公司、子公司都是依法設立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產(chǎn)權，獨立行使民事權利，承擔民事責任。它們的相互關系主要是： （ 1）出資人與被投資企業(yè)之間的關系。明確了這一目的，就不難理清母子公司的關系。 （ 2）法律主體之間的平等關系。母公司與子公司之間的經(jīng)營活動，既要有利于發(fā)揮集團整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。其主要作用 是依照法律程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動；決定集團內(nèi)部的重大事項；推進集團成員企業(yè)的組織結構及產(chǎn)品結構的調(diào)整；協(xié)調(diào)集團成員企業(yè)之間的關系；編制集團的合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)；建立集團的市場營銷網(wǎng)絡和信息網(wǎng)絡等等。控股公司資本控制，不是單純以最大化母公司或是子公司利益為目標，而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團整體利益為目標； ●可持續(xù)發(fā)展。通過規(guī)模的擴大和組織結構的改變，產(chǎn)生稅收、會計、證券方面的收益，以提高稅后合并收益； ●占有市場，減少競爭。以集團的規(guī)模和資金實力，增加科技投入并積聚科技人力資源，提高產(chǎn)品質(zhì)量和附加值； ●其他目標。投資對象多為上市公司，股權流動性高。由于母公司不從事生產(chǎn)經(jīng)營，金融型控股公司也沒有一個特定的核心企業(yè)，也不對子公司進行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一般適用于沒有明顯主導產(chǎn)業(yè)的無關