【正文】 價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的 ，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。 [案例分析 ] 此案例中甲公司出資 205萬元購買乙公司資產(chǎn)，其中乙公司的資產(chǎn)總額中不動產(chǎn)（房屋、建筑物）所占的金額就達 200萬元。 12 如果兩家公司換一個思 路來操作，甲公司將乙公司吸收合并，乙公司的資產(chǎn)和負債全部轉(zhuǎn)移至甲公司賬下（承債式合并），那么，甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而且乙公司也無須繳納營業(yè)稅。 企業(yè)并購與重組中的稅務(wù)籌劃 13 四、企業(yè)重組涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法 企業(yè)重組 將 會涉及到多個稅種如所得稅、增值稅、營業(yè)稅等等，本章分別從企業(yè)重組涉及的不同稅種來論述企業(yè)重組 相關(guān)的稅收政策及進行相關(guān)案例分析。 企業(yè)重組中有關(guān)所得稅的稅務(wù)籌劃案例分析 [例 41]A公司系由甲、乙兩個投資者共同投資設(shè)立的一家有限責任公司，每位股東均出資 500萬元， A公司注冊資本 1000萬元，現(xiàn)擬將 A公司的一個分部 分設(shè) B公司， A公司存續(xù)經(jīng)營，并且股東不變。 （ 2） A公司在分立時如果有未超過法定補虧期限的虧損。 （ 4）假定 B公司的注冊資本為 700萬元，甲、乙在 B公司仍平均持股，每位股東的股權(quán)份額為 350萬元。 首先計算在 B公司股權(quán)投資的計稅成本總額 =股東持有的舊股（ A公司）的總成本 B公司分立的凈資產(chǎn)（公允價值） /A公司原總凈資產(chǎn)（公允價值） =1000 （ 900/2021）=450（萬元） 然后計算 A公司股權(quán)投資的計稅成本總額 =股東持有的舊股（ A公司）的總成本 B公司股權(quán)投資的計稅成本 =1000450=550（萬元） （ 5） A公司被分立后，應(yīng)相應(yīng)轉(zhuǎn)銷分立出去的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益賬面價值，但在轉(zhuǎn)銷所有者權(quán)益時，如果轉(zhuǎn)銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項目，應(yīng)經(jīng)過稅務(wù)機關(guān)核準，因為轉(zhuǎn)銷的未分配利潤和盈余公積具有應(yīng) 稅屬性，其中視為對股東所作的分企業(yè)并購與重組中的稅務(wù)籌劃 15 配額，股東應(yīng)按規(guī)定計繳 個人 所得稅。 企業(yè)重組有關(guān)增值稅的稅收政策 我國現(xiàn)行增值稅制定規(guī)定： （ 1） 納稅人直接購進的免稅農(nóng)產(chǎn)品按購買價的 13%計算進項稅額； （ 2） 納稅人外購和銷售貨物所支付的運輸費用，根據(jù)運費結(jié)算單據(jù)（普通發(fā)票）所列費用金額按照 7%的扣除率計算進項稅額準予扣除。按《增值稅暫行條例》規(guī)定，該企業(yè)生產(chǎn)的奶制品適用 17%的增值稅稅率，全額按 17%稅率計算銷項稅額，而該企業(yè)可以抵扣進項稅額的主要有飼養(yǎng)奶牛所消耗的飼料，飼料包括草料和精飼料。假定該乳品廠每天銷售的袋裝、盒裝牛奶和酸奶銷售額為 46800元（含稅），平均每天向農(nóng)牧民外購的草料價值為 500元，每天的生產(chǎn)成本及開支的其他期間費用假定為 W [案例分析 ] 該廠每天應(yīng)繳納的增值稅稅額為： 16 46800/（ 1+17%） 17%500 13%=6735（元） 每天的經(jīng)營利潤為： 46800/（ 1+17%） （ 500500 13%） W=39565W（元） 該企業(yè)增值稅的稅負為： 6375/40000 100%=% 其中 40000元為該廠每天的不含稅銷售額，顯然， %的稅負率是偏重的。經(jīng)過以上的機構(gòu)分立，解決了企業(yè)稅負偏重的問題，而且也不違背現(xiàn)行稅收政策的規(guī)定。 則乳品加工廠每天應(yīng)繳納的增值稅稅額為： 46800/(1+17%) 17%20210 13%=4200(元 ) 兩個廠總體每天的增值稅負擔為 4200元，總體每天的經(jīng)營利潤為： 46800/（ 1+17%） （ 2021020210 13%） +20210（牧場利潤） 500W=42100W（元） 與分立前相比，兩個廠每天總 體 繳納 的增值稅負擔減少了 2535（ 67354200）元，總體經(jīng)營利潤增加了 2535[(42100W)(39565W)]元。 [結(jié)論 ]之所以將牧場提供的鮮奶價格提高會帶來增值稅總體負擔的減少和總體利潤水平的提高，是因為對于乳品加工廠而言，鮮奶可以按 13%的扣除率計算抵扣增值稅進項稅額 ；而對于牧場而言，鮮奶不用計征增值稅。因此，在運用該方法進行稅務(wù)籌劃時應(yīng)注意轉(zhuǎn)移價格的制定和合理性。某日銷售一臺機床，價值為 10000元（不含稅），增值稅稅率 17%，車隊的運費為 2021元，以上價款由企業(yè)財務(wù)部門一起結(jié)算。機床銷售價格仍為 10000元，此時銷項稅額為 1700元，在購買方總支出不變的情況下，運輸部門收取運費為： 14040100001700=2340（元） 此時銷售貨物的銷項稅額為 1700元，提供運輸勞務(wù)繳納營業(yè)稅 （ 2340 3%）元，這項勞務(wù)所涉及的流轉(zhuǎn)稅負擔包括： 應(yīng)納增值稅額 =1700850=850（元） 應(yīng)納營業(yè)稅額 =，流轉(zhuǎn)稅負 擔為 （ 850+）元 銷售利潤 =100007000+=（元） 兩者相比，企業(yè)流轉(zhuǎn)稅負擔減輕了，利潤提高了。 我 在 撰寫中受到兩點啟發(fā)：（ 1）重組和并購是相互交叉的兩個概念，它們既可以互不相干，分別發(fā)生；也可以互為因果。 。（ 2）并購、重組的稅務(wù)籌劃不僅僅需要財務(wù)部門的參與，更需要企業(yè)各部門的參與。如果將這些特定產(chǎn)品的生產(chǎn)部門分立為獨立的企業(yè)，也許會獲得流轉(zhuǎn)稅免稅或稅負降低的好處。設(shè)這臺機床制造成本為 7000元，可以扣除的進項稅額為 850元，車隊運輸成本為 1200元。 企業(yè)重組有關(guān)營業(yè)稅的稅收政策 我國現(xiàn)行增值稅規(guī)定：納稅人兼營非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的，應(yīng)分別核算貨物或增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額，分別計算征收增值稅和營業(yè)稅；未分別核算或者不能準確核算的，應(yīng)對其非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)與貨物或增值稅應(yīng)稅勞務(wù)一并征收增值稅。又由于乳品加工廠購進鮮奶的成本是以收購價減去抵扣的增值稅進項稅額計算的，隨著鮮奶價格的提高和乳品加工廠計算抵扣增值稅進項稅額的增加，其利潤額也會增加，從而使總體經(jīng)營利潤增加。 假設(shè)每天牧場向乳品加工廠提供未經(jīng)加工的鮮奶同以前一樣，只是價格提高到25000元，其他條件仍同前面一樣。 對于牧場而言，由于享受增值稅免稅待遇，其每天向農(nóng)民外購的草料不能計算抵扣增值稅進項稅額， 也不計算增值稅銷項稅額，即不承擔增值稅負擔。 為此，該企業(yè)經(jīng)過有關(guān)審批手續(xù)，將牧場和乳品加工廠申請為兩個獨立的增值稅納稅人，實行獨立核算，在生產(chǎn)協(xié)作上仍按以前程序不變，但牧場和乳品加工廠之間按正常的企業(yè)間購銷關(guān)系結(jié)算價款。這樣企業(yè)可以抵扣的項目僅為外購草料的 13%，以及一小部分輔助生產(chǎn)用品 。牧場喂養(yǎng)奶牛，提供新鮮牛奶；乳品加工廠將牛奶加工成含 不同 成分的袋裝、盒裝牛奶和酸奶出售。反之，如果對全體股東非均衡地分配全部分立企業(yè)的股票或股份，很有可能會被判斷為被分立企業(yè)對股東進行利潤分配。簡單來說，原股東分立后各相關(guān)企業(yè)是股權(quán)投資計稅成本應(yīng)與分立前持平，不管甲、乙兩位股東在其公司賬面如何記錄長期股權(quán)投資，其在 A、 B公司股權(quán)的計稅成本只能從下列兩種方法中選擇： 方法一，甲、乙兩位股東在 B公司股權(quán)投資的計稅成本為 0，在 A公司股權(quán)投