【正文】 不計算增值稅銷項稅額，即不承擔增值稅負擔。這樣企業(yè)可以抵扣的項目僅為外購草料的 13%，以及一小部分輔助生產(chǎn)用品 。反之，如果對全體股東非均衡地分配全部分立企業(yè)的股票或股份，很有可能會被判斷為被分立企業(yè)對股東進行利潤分配。 （ 3）由于 B公司在建賬時，按《公司法》評估確認價值作為資產(chǎn)的入賬價值，對其高于計稅基礎(chǔ)賬面價值的 200萬元在以后各年應(yīng)逐年據(jù)實調(diào)整或進行綜合調(diào)整。 企業(yè)重組有關(guān)所得稅的稅務(wù)策劃 根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅 [2021]59 號）的規(guī)定，企業(yè)分立時，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： （ 1） 分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ； （ 2） 被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)繼承。根據(jù)稅法規(guī)定，不動產(chǎn)銷售要繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加。 企業(yè)并購與重組中的稅務(wù)籌劃 11 （三） 企業(yè)并購有關(guān)營業(yè)稅以及消費稅的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法 營業(yè)稅是對以在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)和銷售不動產(chǎn)的行為為課稅對象所征收的一種稅。 企業(yè)并購中有關(guān)增值稅稅務(wù)籌劃的案例分析 [例 32]甲、乙兩企業(yè)均為小規(guī)模納稅人，從事機械配件批發(fā)。 [結(jié)論 ]股息性所得是投資方從被投資單位獲得的稅后利潤，屬于已征收過企業(yè)所得稅的稅后所得，原則上不再重復征收企業(yè)所得稅。 方案二，同理， A公司生產(chǎn)、經(jīng)營所得應(yīng)納稅額為 25萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生稅 費 萬元。 （一）企業(yè)并購有關(guān)所得稅的稅收政策及稅收策劃方法 企業(yè)所得稅是對企業(yè)的 生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得稅的一種稅，其稅負的大小直接影響稅后凈利潤的形成，關(guān)系到企業(yè)的切身利益。所以，想要做到合理的稅務(wù)籌劃，不在企業(yè)的財務(wù)環(huán)節(jié)，而是在業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)。 債務(wù)重組是指對企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進行處理，并且涉及債 權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。 （ 2）以資本收縮為主要目的的公司重組 。 善意并購是指目標企業(yè)同意并購企業(yè)的并購條件并承諾給予協(xié)助。 企業(yè)并購的類別分析 （ 1）橫向并購、縱向并購和混合并購 。股權(quán)收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的股權(quán)以達到控制該企業(yè)的行為。這相當于吸收合并。 第 4 章企業(yè)重組涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法，本章主要對企業(yè)重組過程中所涉及的主要稅種，如增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅以及企業(yè)所得稅等等，通過對多個具體案例進行稅務(wù)籌劃給予其他企業(yè)的啟示。我國并購 稅務(wù) 籌劃理論方面 的研究涉及 稅收籌劃動因分析、可行性研究和成本風險分析的較少，多數(shù)是并購中納稅籌劃實務(wù)的研究。即是運 用一定的數(shù)學模型 (如 LISREL模型 )，采集相關(guān)數(shù)據(jù)，或從政府角度出發(fā)，分析政府如何通過合理的稅收政策征收更多的稅款；或 從企業(yè)的角度出發(fā) ， 分析如何利用 稅務(wù) 籌劃達到真正節(jié)稅的目的。 （三）文獻綜述 文獻綜述將從國際、國內(nèi)關(guān)于稅務(wù)籌劃的研究評述及國內(nèi)外 關(guān)于企業(yè)并購與重組中稅務(wù)籌劃的研究述評三個方 面進行闡述 。我國企業(yè)并購經(jīng)歷了啟動、沉寂、蓄勢待發(fā)和蓬勃發(fā)展進入高潮的發(fā)展軌道。并購與重組在交易對象、主體、價格、結(jié)果等方面與傳統(tǒng)商品 交易的差別影響著會計的確認、計量和報告，使得現(xiàn)代財務(wù)會計模式受到巨大沖擊，涉稅問題隨之繁復?！?[11]湯姆林爵士的觀點得到了法律界的認同。 [1] 在我國，稅務(wù)籌劃自 20世紀 90年代引入以后，其功能和作用不斷被人們所認識、所接受、所重視，已經(jīng)成為有關(guān)中介機構(gòu)一項特別有前景的業(yè)務(wù)。 研究思路 企業(yè)并購與重組中的稅務(wù)籌劃 3 我們 對企業(yè)并購的 稅務(wù) 籌劃不僅有理論研究分析，而且有實證研究作為理論研究的有力支持，文中結(jié)合最新的稅收政策法規(guī)及相關(guān)數(shù)據(jù)，以案例的形式舉例說明了 稅務(wù) 籌劃要點在實踐中的運用，對企業(yè)的實際操作具有一定的現(xiàn)實參考價值。 企業(yè)并購的涵義 在我國，由于企業(yè)并購相關(guān)法律不太健全，在實際運作中兼并、收購和合并三者常作為同義詞使用， 并 不太強調(diào)它們之間的區(qū)別，統(tǒng)稱為并購?！蛾P(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》和《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》都采用了廣義上兼并的概念。合并包括兩種法定形式：吸收合并和新設(shè)合并。 縱向并購又稱作 垂直并購。 企業(yè)重組的涵義 廣義的公司重組，包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。 以資本重整為主要目的的公司重組主要包括：改組改制、股權(quán)或資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層收購（ MBO）、職工持股計劃（ ESOP）等形式。 企業(yè)并購與重組稅務(wù)籌劃的特征 （ 1）側(cè)重業(yè)務(wù)流程的籌劃 。 （ 3）政策系統(tǒng)全面 。 企業(yè)并購中有關(guān)所得稅的稅務(wù)籌劃案例分析 [例 31]A公司于 2021年 2月 20日以銀行存款 900萬元投資于 B公司，占 B公司股本總額的 70%， B公司當年獲得稅后利潤 500萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生稅費 1萬元。這種收益應(yīng)全額并入企業(yè)的應(yīng)納所得額，依法繳納所得稅。 投資人可以充分利用上述政策差異進行 稅務(wù) 籌劃。甲企業(yè)年應(yīng)納增值稅額為 （ 54 3%）萬元， 乙企業(yè)年應(yīng)納增值稅額為 （ 67 3%）萬元。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍。 [結(jié)論 ]對于這樣的業(yè)務(wù)，在實際操作中有一定的難度，甲公司對乙公司的債務(wù)了解存在一定的困難，特別是對那些或有負債的把握存在一定的困難，所以對于甲公司而言，存在一定的操作風險。 B公司成立后，除向 A公司原股東支付股權(quán)外，未給予 A公司 14 及其股東任何其他利益。由于在免稅業(yè)務(wù)中對 公司的兩位股東未計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，為防止有關(guān)各方利用分立業(yè)務(wù)進行避稅，在《國家稅務(wù)總局關(guān)于公司合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā) [2021]119號）中對被分立公司股東的股權(quán)投資計稅成本的變化作了限制規(guī)定。 企業(yè)重組中有關(guān)增值稅稅務(wù)籌劃的案例分析 [例 42]某乳品廠為保證每天不斷地向市場供應(yīng)各種新鮮奶制品，自設(shè)有牧場和乳品加工廠。企業(yè)稅負偏重的原因在于：牧場生產(chǎn)原奶不能享受增值稅對農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者免稅的待遇，乳品加工廠使用牛奶也不能享受收購農(nóng)場品按購買價的 13%計算進項額的優(yōu)惠政策。 由于牧場和乳品加工廠是由一個公司分立出來的，屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)，如果牧場將提供非乳品加工廠的鮮奶價格提高，我們會發(fā)現(xiàn)兩個廠總體的增值稅負擔和經(jīng)營利潤都會發(fā)企業(yè)并購與重組中的稅務(wù)籌劃 17 生變化。 （三） 企業(yè)重組有關(guān)營業(yè)稅的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法 我們 以生產(chǎn)企業(yè)的運輸 部門分立為運輸企業(yè)的稅務(wù)籌劃為例，從涉及的營業(yè)稅的稅收政策以及案例分析兩個方面來介紹如何針對企業(yè)重組營業(yè)稅部分進行稅務(wù)籌劃。 [結(jié)論 ]在流轉(zhuǎn)稅中，一些特定產(chǎn)品是免稅的，或者適用稅率較低，這類產(chǎn)品在稅收核算上有一些特殊要求，而企業(yè)往往由于種種原因不能滿足這些核算要求，而喪失了稅收上的一