【正文】 成一個(gè)獨(dú)立核算的納稅人，則合并后的企業(yè)銷(xiāo)售額為 121萬(wàn)元，超過(guò)了 80萬(wàn)元，符合一般納稅人的認(rèn)定資格。 （二） 企業(yè)并購(gòu)有關(guān)增值稅的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法 增值稅，是以商品（含應(yīng)稅勞務(wù)）在流轉(zhuǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的增值額作為計(jì)稅依據(jù)而征收 10 的一種流轉(zhuǎn)稅。 A公司 2021年和在處理 B公司過(guò)程中合計(jì)應(yīng)納所得稅額 （ 25+）萬(wàn)元。 企業(yè)并購(gòu)與重組中的稅務(wù)籌劃 9 [案例分析 ] 方案一， A公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得 100萬(wàn)元，稅率 25%，應(yīng)納稅額 25萬(wàn)元。公司可以用兩個(gè)方案來(lái)處理這筆稅后利潤(rùn)。 （ 4）業(yè)務(wù)操作規(guī)范 。實(shí)際操作都是由其他部門(mén)完成的，財(cái)務(wù)人員只起到核算作用。 所謂表外資本經(jīng)營(yíng)是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。 企業(yè)重組的類(lèi)別分析 公司重組的主要形式包括：資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和股權(quán)重組等，根據(jù)企業(yè)進(jìn)行重組的目的，可以將企業(yè)的重組活動(dòng)進(jìn)一步細(xì)分。 混合并購(gòu)是指不用產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場(chǎng)，且與其產(chǎn)業(yè)部門(mén)之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。例如： 甲、乙 公司合并，如果 甲 公司繼續(xù)存在，那么 乙 公司就解散，如果以 乙 公司的名義存在，那么原來(lái)的 甲 公司解散。 收購(gòu)是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、股票或者債券等支付方式購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的行為。 1996 年 8月 20日財(cái)政部頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題飛暫行規(guī)定》中對(duì)兼并的解釋如下：“兼并指一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格，但變更投資主體的一種行為。 研究結(jié)構(gòu)安排 論文共分為四章，其結(jié)構(gòu)安排如下： 第 1 章是緒論，主要闡述研究背景以及研究該論題的意義所在，接著對(duì)國(guó)內(nèi)外關(guān)于稅務(wù)籌劃以及企業(yè)并購(gòu)、重組稅務(wù)籌劃的研究進(jìn)行述評(píng)，最后提出 我們 的研究思路、采用的研究方法以及全文的研究結(jié)構(gòu)。較早談及并購(gòu)行為稅收因素是陳共、周升業(yè)等《公司并購(gòu)原理與案例》一文中，是從目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股東、兼并公司三個(gè)角度闡述相關(guān)的稅收問(wèn)題， 但 僅談及稅收問(wèn)題并未明確對(duì) 其 行為做 稅務(wù) 籌劃。 從 20世紀(jì) 70年代開(kāi)始，關(guān)于稅收籌劃的文獻(xiàn)資料才開(kāi)始大量涌現(xiàn)。稅務(wù)安排能節(jié)約稅金支出，是企業(yè)并購(gòu) 、重組 增值的重要來(lái)源之一。企業(yè)并購(gòu)與重組中的稅務(wù)籌劃 1 一、緒論 下面從研究背景、意義、思路、方法、結(jié)構(gòu)安排等方面進(jìn)行闡述。 所以，如何在現(xiàn)行的會(huì)計(jì)與稅法制度下合理的進(jìn)行稅務(wù)籌劃，也引起了眾多企業(yè)的關(guān)注。當(dāng)時(shí)以稅收籌劃 2 為主題的財(cái)經(jīng)雜志有《會(huì)計(jì)師稅務(wù)》、《稅收籌劃》、《稅收顧問(wèn)》、《財(cái)務(wù)規(guī)劃》、《財(cái)務(wù)世界》、《會(huì)計(jì)工作》等。 2021 年 黃 鳳 羽運(yùn)用模型分析了所得稅對(duì)并購(gòu)行為的影響。 第 2 章是企業(yè)并購(gòu)與重組中的稅收籌劃的理論基礎(chǔ)，在本章中首先對(duì)并購(gòu)及重組的涵義和類(lèi)別分析進(jìn)行了論述 ，接著對(duì)企業(yè)并購(gòu)、重組的稅務(wù)籌劃進(jìn)行了可行性分析，在此基礎(chǔ)上提出了企業(yè)并購(gòu)稅務(wù)籌劃的概念、分類(lèi)以及特征 ?！? 兼并有廣義和 狹義之分。收購(gòu)有兩種形式：資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)。新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并后，參與合并的所有企業(yè)全部解散，重新成立一個(gè)新的企業(yè)，例如： 甲、乙 公司采用新設(shè)式合并，合并后， 甲、乙 公司都解散，新成立一個(gè) 丙 公司。 [7] （ 2）善意并購(gòu)和惡意并購(gòu) 。 6 （ 1）以資本擴(kuò)張為主要目的的公司重組 。其具體形式包括：托管、戰(zhàn)略聯(lián)盟（合作）。 按照會(huì)計(jì)的工作職能，目前財(cái)務(wù)人員所從事的工作，都是一些 事后 反映的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)。 企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)、重組，事實(shí)上是對(duì)相關(guān)利益人的利益進(jìn)行一次重新整合，所以在具體的業(yè)務(wù)操作過(guò)程中，相關(guān)的手續(xù)一定要規(guī)范 [1]。 方案一， 2021年 3月， B公司董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)提取 10%的法定公積金和 5%的任意盈余公積金后再用于分配， A公司分得利潤(rùn) 150萬(wàn)元。 對(duì)于股息性收益，只要是被投資單位支付的分配額，而且是從稅后利潤(rùn)中分配，均應(yīng)作為投資方的股息性所得。 應(yīng)當(dāng)注意到，稅收上確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與會(huì)計(jì)上確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益不同。由于并購(gòu)的形式多樣， 我 們 將 以 企業(yè)的合并 為例，從涉及的增值稅的稅收政策以及案例分析兩個(gè)方面來(lái)介紹如何針對(duì)企業(yè)并購(gòu)增值稅部 分進(jìn)行稅務(wù)籌劃。合并后的企業(yè)應(yīng)納增值稅額為 [（ 121104） 17%]萬(wàn)元，則甲、乙兩企業(yè)通過(guò)合并的稅務(wù)籌劃時(shí)企業(yè)稅負(fù)減輕了 [(+)]萬(wàn)元。 [案例分析 ] 此案例中甲公司出資 205萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)乙公司資產(chǎn)，其中乙公司的資產(chǎn)總額中不動(dòng)產(chǎn)（房屋、建筑物）所占的金額就達(dá) 200萬(wàn)元。 企業(yè)并購(gòu)與重組中的稅務(wù)籌劃 13 四、企業(yè)重組涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法 企業(yè)重組 將 會(huì)涉及到多個(gè)稅種如所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅等等，本章分別從企業(yè)重組涉及的不同稅種來(lái)論述企業(yè)重組 相關(guān)的稅收政策及進(jìn)行相關(guān)案例分析。 （ 2） A公司在分立時(shí)如果有未超過(guò)法定補(bǔ)虧期限的虧損。 首先計(jì)算在 B公司股權(quán)投資的計(jì)稅成本總額 =股東持有的舊股（ A公司）的總成本 B公司分立的凈資產(chǎn)（公允價(jià)值） /A公司原總凈資產(chǎn)（公允價(jià)值） =1000 （ 900/2021）=450（萬(wàn)元） 然后計(jì)算 A公司股權(quán)投資的計(jì)稅成本總額 =股東持有的舊股（ A公司）的總成本 B公司股權(quán)投資的計(jì)稅成本 =1000450=550（萬(wàn)元） （ 5） A公司被分立后，應(yīng)相應(yīng)轉(zhuǎn)銷(xiāo)分立出去的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益賬面價(jià)值，但在轉(zhuǎn)銷(xiāo)所有者權(quán)益時(shí)，如果轉(zhuǎn)銷(xiāo)了“未分配利潤(rùn)”和“盈余公積”項(xiàng)目，應(yīng)經(jīng)過(guò)稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，因?yàn)檗D(zhuǎn)銷(xiāo)的未分配利潤(rùn)和盈余公積具有應(yīng) 稅屬性，其中視為對(duì)股東所作的分企業(yè)并購(gòu)與重組中的稅務(wù)籌劃 15 配額，股東應(yīng)按規(guī)定計(jì)繳 個(gè)人 所得稅。按《增值稅暫行條例》規(guī)定，該企業(yè)生產(chǎn)的奶制品適用 17%的增值稅稅率，全額按 17%稅率計(jì)算銷(xiāo)項(xiàng)稅額，而該企業(yè)可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的主要有飼養(yǎng)奶牛所消耗的飼料，飼料包括草料和精飼料。經(jīng)過(guò)以上的機(jī)構(gòu)分立，解決了企業(yè)稅負(fù)偏重的問(wèn)題，而且也不違背現(xiàn)行稅收政策的規(guī)定。 [結(jié)論 ]之所以將牧場(chǎng)提供的鮮奶價(jià)格提高會(huì)帶來(lái)增值稅總體負(fù)擔(dān)的減少和總體利潤(rùn)水平的提高，是因?yàn)閷?duì)于乳品加工廠而言，鮮奶可以按 13%的扣除率計(jì)算抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額 ；而對(duì)于牧場(chǎng)而言，鮮奶不用計(jì)征增值稅。某日銷(xiāo)售一臺(tái)機(jī)床，價(jià)值為 10000元（不含稅），增值稅稅率 17%，車(chē)隊(duì)的運(yùn)費(fèi)為 2021元，以上價(jià)款由企業(yè)財(cái)務(wù)部門(mén)一起結(jié)算。 我 在 撰寫(xiě)中受到兩點(diǎn)啟發(fā)：（ 1）重組和并購(gòu)是相互交叉的兩個(gè)概念，它們既可以互不相干，分別發(fā)生；也可以互為因果。（ 2）并購(gòu)、重組的稅務(wù)籌劃不僅僅需要財(cái)務(wù)部門(mén)的參與，更需要企業(yè)各部門(mén)的參與。設(shè)這臺(tái)機(jī)床制造成本為 7000元，可以扣除的進(jìn)項(xiàng)稅額為 850元，車(chē)隊(duì)運(yùn)輸成本為 1200元。又由于乳品加工廠購(gòu)進(jìn)鮮奶的成本是以收購(gòu)價(jià)減去抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額計(jì)算的，隨著鮮奶價(jià)格的提高和乳品加工廠計(jì)算抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額的增加，其利潤(rùn)額也會(huì)增加，從而使總體經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)增加。 對(duì)于牧場(chǎng)而言，由于享受增值稅免稅待遇，其每天向農(nóng)民外購(gòu)的草料不能計(jì)算抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額， 也